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浙江海翔药业股份有限公司关于回购部分限制性股票的公告

证券代码：002099证券简称：海翔药业公告编号：2018-027

浙江海翔药业股份有限公司关于回购部分限制性股票的公告

本公司及董事会整体成员确保信息宣布内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月3日举行第五届董事会第十五次会议，会议审议经过了《关于回购刊出部分限制性股票的方案》。董事会赞同回购刊出原鼓励方针邓飞、冯红、周宏、李芝龙已获授但没有解锁的279万股限制性股票。现将有关事项阐明如下：

一、股权鼓励方案简述及已实行的相关批阅程序

（一）公司股权鼓励方案简述

2015年3月12日公司举行2015年第一次暂时股东大会，审议经过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票鼓励方案（草案）》及其摘要（以下简称“鼓励方案”），其主要内容如下：

1、标的股票品种：鼓励方案拟颁发鼓励方针的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票来历：鼓励方案拟颁发鼓励方针的标的股票来历为公司向鼓励方针定向增发的本公司A股普通股。

3、鼓励方针：鼓励方案颁发触及的鼓励方针算计336人，鼓励方针包括公司施行本方案时在公司任职的董事、高档处理人员；中层处理人员；中心处理、技能、业务人员。鼓励方针人员名单及分配状况如下：

注：上表数据算计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所造成的

4、颁发价格：初次颁发限制性股票颁发价格为每股4.50元。预留部分限制性股票颁发价格在该部分限制性股票颁发时由董事会确认。

5、对限制性股票确认时组织的阐明：

鼓励方案的有用期自限制性股票颁发之日起至一切限制性股票解锁或回购刊出完毕之日止，不超越5年。限制性股票颁发后即行确认。鼓励方针获授的悉数限制性股票适用不同的确认时，均自颁发之日起计。

初次颁发解锁组织如表所示：

预留限制性股票解锁组织如下表所示：

6、解锁业绩查核要求

（1）公司绩效查核方针

初次颁发部分限制性股票各年度绩效查核方针如下表所示：

预留部分限制性股票各年度绩效查核方针如下表所示：

注：上述净利润增长率方针是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为根据，核算得出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包括限制性股票的管帐处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

（2）鼓励方针个人绩效查核方针

根据公司拟定的《限制性股票鼓励方案施行查核办法》，鼓励方针只要在上一年度绩效查核归纳考评合格以上，才干部解锁当期限制性股票，详细解锁份额根据鼓励方针个人绩效查核成果确认。查核等级区分状况如下：

（二）已实行的相关批阅程序

1、2015年1月20日，公司第四届董事会第十二次会议审议并经过《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票鼓励方案（草案）》及其摘要等相关方案，监事会对公司本次股权鼓励方案的鼓励方针名单进行核实，公司独立董事就本次股权鼓励方案是否有利于公司的持续发展及是否存在危害公司及整体股东利益的景象宣布独立定见。随后公司向中国证监会上报了请求存案资料。

2、2015年2月17日，公司得悉报送的限制性股票鼓励方案（草案）及相关资料经中国证监会存案无异议。

3、2015年3月12日，公司2015年第一次暂时股东大会逐项审议并经过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票鼓励方案（草案）》及其摘要、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票鼓励方案施行查核处理办法》、《关于提请股东大会授权董事会处理公司限制性股票鼓励方案有关事宜的方案》。

4、2015年3月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议经过了《关于调整限制性股票鼓励方案的方案》、《关于向鼓励方针颁发限制性股票的方案》，确认限制性股票的颁发日为2015年3月12日。公司独立董事对本次会议相关事项宣布了独立定见，公司监事会对本次鼓励方针名单再次进行了核实。

5、2015年9月26日，公司第四届董事会第十九次会议审议经过了《关于向鼓励方针颁发预留部分限制性股票的方案》，确认公司预留部分限制性股票鼓励方案颁发日为2015年9月25日，赞同向公司董事、副董事长郭敏龙先生鼓励方针颁发200万股预留部分限制性股票，颁发价格8.625元/股。公司独立董事对本次向鼓励方针颁发预留部分限制性股票事项宣布了独立定见，公司监事会对本次颁发的鼓励方针名单进行了核实。

6、2016年3月4日，公司第四届董事会第二十六次会议审议经过了《关于调整公司预留限制性股票颁发数量的方案》、《关于向鼓励方针颁发预留部分限制性股票的方案》和《关于回购刊出已离任鼓励方针所持已获授但没有解锁的限制性股票的方案》，确认公司预留部分限制性股票鼓励方案颁发日为2016年3月4日，赞同向公司总经理助理李芝龙先生颁发360万股预留部分限制性股票，颁发价格5.075元/股。因为原鼓励方针林宇峰、丁春明现已离任，根据鼓励方案的规则和股东大会授权，公司对上述二人持有的已获授但没有解锁的24万股限制性股票进行回购刊出。公司独立董事和监事会对上述相关事项均宣布相关定见。

7、2016年3月13日，公司第四届董事会第二十七次会议审议经过了《关于限制性股票鼓励方案初次颁发的限制性股票第一个解锁期解锁条件成果的方案》，公司及初次颁发限制性股票的鼓励方针均满意鼓励方案的规则相关解锁条件，第一个解锁期可解锁鼓励方针为331人，可请求解锁的限制性股票数量为1,729.75万股，占股权鼓励初次颁发限制性股票总数的25%，占公司现在股本总额的1.1384%。

8、2017年4月19日，公司第五届董事会第七次会议审议经过了《关于对已处置的子公司江苏海阔生物医药有限公司部分职工所持限制性股票解锁事项的相关方案》、《关于限制性股票鼓励方案初次颁发部分第二个解锁期及预留颁发部分第一个解锁期解锁条件成果的方案》和《关于回购刊出部分限制性股票的方案》，公司及鼓励方针均满意鼓励方案规则的初次颁发限制性股票第二个解禁期及预留颁发部分限制性股票第一个解禁期的解锁条件。根据鼓励方案规则的解锁组织，本次契合初次颁发限制性股票第二期解锁条件的鼓励方针算计325人，请求解锁的限制性股票数量算计1,716.25万股，占其时公司总股本的1.0576%。本次契合预留部分限制性股票第一期解锁条件的鼓励方针算计2人，请求解锁的限制性股票数算计228万股，占其时公司总股本的0.1405%。因为原鼓励方针苗玉武等10名海阔生物职工曾在2015年参加了公司限制性股票鼓励方案，后因公司整体战略考虑，于2016年12月对海阔生物进行了整体处置。公司拟对苗玉武等10名职工所持限制性股票进行第二期解锁，并对所持剩下限制性股票进行回购。还有原鼓励方针王旖旎等5人现已离任，潘官富不幸身故，公司拟对其持有的已获授但没有解锁的限制性股票进行回购刊出。故本次共向16人回购刊出共115.7万限制性股票。

9、2018年4月3日，公司第五届董事会第十五次会议审议经过了《关于回购刊出部分限制性股票的方案》、《关于限制性股票鼓励方案初次颁发部分第三个解锁期及预留颁发部分第二个解锁期解锁条件成果的方案》。公司及鼓励方针均满意鼓励方案规则的初次颁发限制性股票第三个解禁期及预留颁发部分限制性股票第二个解禁期的解锁条件。本解锁期可解锁鼓励方针为313人，其间初次颁发部分可请求解锁的限制性股票数量为1,665.15万股，占公司现在总股本的1.026%；预留颁发部分可请求解锁的限制性股票数量为120万股，占公司现在总股本的0.0074%。因为原鼓励方针邓飞、冯红、周宏、李芝龙均现已离任，公司拟对其持有的已获授但没有解锁的限制性股票进行回购刊出，需回购刊出279万限制性股票。公司独立董事和监事会对上述相关事项均宣布相关定见。

二、关于鼓励方针、限制性股票数量与股东大会审议的公司限制性股票鼓励方案是否存在差异的阐明

根据公司2015年第一次暂时股东大会审议经过的《关于提请股东大会授权董事会处理公司限制性股票鼓励方案有关事宜的方案》，董事会被授权确认限制性股票颁发日、对限制性股票的颁发数量和颁发价格进行相应的调整和在鼓励方针契合条件时向鼓励方针颁发限制性股票等悉数事宜。

鉴于鼓励方针程筱筱女士因个人原因离任，自愿抛弃认购悉数6万股限制性股票。公司于2015年3月12日举行第四届董事会第十四次会议审议经过了《关于调整限制性股票鼓励方案的方案》，公司董事会赞同撤销程筱筱应获授限制性股票算计6万股。

公司董事会在初次颁发限制性股票的过程中，鼓励方针朱海平、郑昌顺因个人原因抛弃认购其对应的悉数限制性股票，算计2万股。因而，公司限制性股票鼓励方案初次实践颁发的限制性股票数量由3,473.5万股削减到3,471.5万股，占其时公司总股本的份额为4.80%；颁发后股份性质为有限售条件流通股，颁发方针由335人削减到333人。

2016年2月16日，公司举行2015年度股东大会，审议经过了《2015年度利润分配预案》，以公司现有总股本759,758,615股为基数，向整体股东每10股派发2元人民币现金（含税），一起以本钱公积金向整体股东每10股转增10股。公司2015年度利润分配的除权除息日为2016年3月1日。2015年度利润分配方案施行完成后，公司限制性股票鼓励方案初次实践颁发的限制性股票数量由3,471.5万股增加到6,943万股。

2016年3月4日，公司第四届董事会第二十六次会议审议经过了《关于回购刊出已离任鼓励方针所持已获授但没有解锁的限制性股票的方案》。因为原鼓励方针林宇峰、丁春明现已离任，根据鼓励方案的规则和股东大会授权，公司对上述二人持有的已获授但没有解锁的24万股限制性股票进行回购刊出。本次回购刊出完毕后，公司限制性股票鼓励方案初次实践颁发的限制性股票数量由6,943万股削减至6,919万股，颁发方针由333人削减到331人。

2017年4月19日，公司第五届董事会第七次会议审议经过了《关于对已处置的子公司江苏海阔生物医药有限公司部分职工所持限制性股票解锁事项的相关方案》和《关于回购刊出部分限制性股票的方案》。因为原鼓励方针苗玉武等10名海阔生物职工曾在2015年参加了公司限制性股票鼓励方案，后因公司整体战略考虑，于2016年12月对海阔生物进行了整体处置。公司拟对苗玉武等10名职工所持限制性股票进行第二期解锁，并对所持剩下限制性股票进行回购。还有原鼓励方针王旖旎等5人现已离任，潘官富不幸身故，公司拟对其持有的已获授但没有解锁的限制性股票进行回购刊出。此次共向16人回购刊出共115.7万限制性股票。

2018年4月3日，公司第五届董事会第十五次会议审议经过了《关于回购刊出部分限制性股票的方案》。因为原鼓励方针邓飞、冯红、周宏、李芝龙均现已离任，公司拟对其持有的已获授但没有解锁的限制性股票进行回购刊出，需回购刊出279万股限制性股票。

二、回购刊出部分限制性股票的状况阐明

（一）回购原因

原鼓励方针邓飞、冯红、周宏、李芝龙现已离任，根据鼓励方案的规则，公司需对上述人员所持已获授但没有解锁的279万股限制性股票进行回购刊出。

（二）回购数量

本次回购方针共4人，所持已获授但没有解锁的限制性股票详细明细如下：

（三）限制性股票回购金额

1、冯红、邓飞、周宏的回购金额

公司于2015年3月12日向原鼓励方针邓飞、冯红、周宏3人颁发限制性股票的颁发价格为4.5元/股，颁发后的公司施行的利润分配方案状况如下：

2015年5月20日施行2014年度权益分配方案：以公司总股本757,758,615股为基数，向整体股东每10股派发2元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

2016年3月1日施行2015年度权益分配方案：以公司总股本759,758,615股为基数，向整体股东每10股派发2元人民币现金（含税），一起以本钱公积金向整体股东每10股转增10股。

2017年6月2日施行了2016年度权益分配方案：以公司现有总股本1,622,767,253股为基数，向整体股东每10股派0.3元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

根据鼓励方案规则的限制性股票回购价格的调整办法，调整后的回购价格为2.02元/股。

一起根据鼓励方案：“公司按本方案规则回购刊出限制性股票时，回购价格为在颁发价格的基础上，参阅银行同期借款利率核算确认，但根据本方案需对回购价格进行调整的在外。”

综上，上述人员回购刊出限制性股票所需资金为634,533.75元（含利息税等税费20,215.19元，由公司代扣代缴），资金来历为公司自有资金。

2、李芝龙回购金额

公司于2016年3月4日，总经理助理李芝龙先生颁发360万股预留部分限制性股票，颁发价格5.075元/股，颁发后的公司施行的利润分配方案状况如下：

2017年6月2日施行了2016年度权益分配方案：以公司现有总股本1,622,767,253股为基数，向整体股东每10股派0.3元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

根据鼓励方案规则的限制性股票回购价格的调整办法，调整后的回购价格为5.045元/股。

一起根据鼓励方案：“公司按本方案规则回购刊出限制性股票时，回购价格为在颁发价格的基础上，参阅银行同期借款利率核算确认，但根据本方案需对回购价格进行调整的在外。”

综上，李芝龙回购刊出限制性股票所需资金为13,930,042.44元（含利息税等税费275,929.78元，由公司代扣代缴），资金来历为公司自有资金。

三、独立董事独立定见

鉴于邓飞、冯红、周宏、李芝龙4名鼓励方针离任，公司对离任人员没有解锁的279万股限制性股票进行回购刊出契合公司《限制性股票鼓励方案（草案）》及相关法律法规的规则，咱们赞同对此部分股份依照相关规则施行回购刊出。

四、监事会定见

公司本次回购刊出部分限制性股票的程序、根据、回购数量及价格等契合《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票鼓励方案（草案）》的相关规则，赞同公司对4名原鼓励方针所持已获授没有解锁的279万股限制性股票进行回购刊出。

五、律师法律定见书的定论定见

浙江天册律师事务所律师以为本次回购刊出事宜的原因、价格及定价根据、数量、用于回购的资金来历以及现在已实行的程序均契合《处理办法》、《公司章程》及《鼓励方案》等的规则；本次回购刊出抉择合法有用。

六、备检文件

1、第五届董事会第次十五会议抉择；

2、第五届监事会第次十一次会议抉择；

3、独立董事关于相关事项的独立定见；

4、浙江天册律师事务所出具的《关于浙江海翔药业股份有限公司股权鼓励

方案所涉回购刊出部分限制性股票事宜的法律定见书》

特此公告。

浙江海翔药业股份有限公司

董事会

二零一八年四月四日