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证券代码：600984 证券简称：*ST 建机 公告编号：2015-027

陕西建造机械股份有限公司

弄清及更正公告

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许重

大遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

一、事项布景

陕西建造机械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 2 月 17 日发表了《发

行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书(草案)》及相关公告。

近来，《红周刊》记者宣布了一篇题为《*ST 建机收买饮鸩止渴、两标的疑点不少》

的文章(以下简称“文章”)，对公司严重财物重组标的公司自贡天成工程机械有限公

司(以下简称“天成机械”)和上海庞源机械租借股份有限公司(以下简称“庞源租借”)

的相关已发表信息进行质疑。

2015 年 3 月 9 日，公司收到了上海证券买卖所《关于对陕西建造机械股份有限公

司有关媒体报道事项的问询函》

(上证公函[2015]0181 号) 要求公司对媒体质疑事项进

，

行核实并及时实行信息发表责任，弄清媒体相关质疑。

二、弄清阐明

公司董事会就上述问题进行了仔细的核对，并于 2015 年 3 月 10 日就上述问题对

上海证券买卖所进行了复函。为了有利于公司股东对本次并购重组真实状况的了解，保

护股东利益，现将核实状况阐明并弄清如下：

(一)关于天成机械问题的回复：

1、天成机械毛利率显着高于同职业水平

答复：文章对比了天成机械塔式起重机毛利率与中联重科起重机事务毛利率，指出

天成机械塔式起重机毛利率较中联重科起重机事务毛利率高。

经相关中介机构核对，其毛利率较高的原因首要包含以下几点：

首要，天成机械具有轻财物的优势。天成机械运用周边加工厂商很多的优势，加大

对部分零配件选用外协加工或对外收购的方法，既节省了本钱又削减了固定财物开销，

一起也削减了塔式起重机的固定出产本钱(首要为折旧)。

其次，天成机械地处西南的川南区域，当地人员薪酬相对较低。

此外，天成机械对大宗物资收购一般及时付款，并由此享用低于商场的价格。

最终，天成机械多年从事塔式起重机出产积累了丰厚的出产、规划经历，具有优化

规划才能和熟练的工艺流程，并分外注重关于出产本钱的管控，在各个出产环节都进行

了深化的研讨，做到本钱最优化。

综上，上述要素的归纳使天成机械在出产本钱方面具有共同的优势。

一起，咱们以为将天成机械的塔式起重机事务与中联重科的起重机事务进行直接对

比缺少合理性。依据中联重科揭露材料，其起重机事务包含了履带式起重机、轿车起重

机、塔式起重机等各品种型的起重机，各个产品之间的毛利率存在着较大的差异，而其

发表的是悉数起重机产品的归纳毛利率，而非塔式起重机起重机毛利率；此外，在塔式

起重机的细分品种内，中联重科以中大型起重机为主，而天成机械以中小型塔式起重机

为主，二者在产品的规划和结构上存在显着不同，不具有直接可比性。

2、天成机械同一客户的应收账款余额大于同期出售额

答复：因为作业忽略重组陈述书公告 356 页天成机械陈述期内出售收入前五名存在

计算过错，现予以更正：

更正前：

(3)陈述期前五名客户及出售状况

陈述期内，天成机械前五大客户及出售状况如下：

出售收入 占当年运营

年度 序号 客户称号

(万元) 收入的份额

1 自贡鸿仁商贸有限责任公司 694.18 6.31%

2 四川路桥桥梁工程有限责任公司 509.40 4.63%

3 绵阳能全修建造备租借有限公司 493.33 4.48%

2014 年度

4 自贡丰禾工程配备有限公司 426.49 3.88%

5 安定力安修建机械服务中心 372.65 3.39%

算计 2,496.05 22.68%

1 自贡鸿仁商贸有限责任公司 358.12 4.46%

2 运城市华裕博发设备租借有限公司 174.35 2.17%

2013 年度 天津沿海宇翔泰机械设备租借有限公

3 141.88 1.77%

司

4 金沙县庞大修建工程有限责任公司 133.33 1.66%

5 成都仁合物业管理有限公司 123.93 1.55%

算计 931.61 11.61%

更正后：

1 自贡丰禾工程配备有限公司 623.08 5.66%

2 安定力安修建机械服务中心 372.65 3.39%

3 绵阳能全修建造备租借有限公司 370.00 3.36%

2014 年度

4 自贡鸿仁商贸有限责任公司 323.68 2.94%

5 四川路桥桥梁工程有限责任公司 251.28 2.28%

算计 1,940.68 17.64%

1 自贡鸿仁商贸有限责任公司 545.90 6.81%

2 四川路桥桥梁工程有限责任公司 361.54 4.51%

3 运城市华裕博发设备租借有限公司 225.64 2.81%

2013 年度

4 天津运飞修建造备租借有限公司 168.80 2.10%

5 重庆渝邓修建造备租借有限公司 132.05 1.65%

算计 1,433.93 17.88%

我公司及中介机构对由此过错引起的不方便深表歉意，对天成机械出售数据的了解造

成误导恳请出资者体谅，在今后的作业中以此为鉴，仔细仔细，确保发表文件的质量。

现在中介结构就上述问题在重组陈述书中予以更正。更新后的重组陈述书将与本公

告一起公告，请出资者以更新后的重组陈述书为准。

3、天成机械出产耗电量降幅大于产值的下降水平

文章指出天成机械在产品产值添加的条件下，却能够将耗电量紧缩将近 7 个百分点，

耗电量与该公司运营规模的反向变化。

天成机械 2014 年产值添加而耗电量同比削减首要是因为其 2014 年加大了将一部分

出产工艺流程较长且外购本钱更低的零部件选用外协加工和外购的形式， 本身会集精

而

力出产技术难度较大价值较高的核心部件。2014 年天成机械外协加工及外购零部件金额

较 2013 年添加较多，由此导致 2014 年产值添加的状况下耗电量下降。一起天成机械 2014

年气体耗费量较 2013 年大幅添加，天成机械的一部分出产工艺中存在即可耗费电力生

产也可耗费气体出产的景象，2014 年部分出产工艺改为耗气出产。归纳各方面的原因导

致 2014 年产值添加的一起耗电量有所下降。

(二)庞源租借问题回复：

1、经运营绩逆周期大幅添加的合理性

答复：文章指出庞源租借 2014 年净利润的添加首要依托财政费用的下降和政府补

助的添加，由此质疑庞源租借成绩的可继续性。

庞源租借在 2014 年收入与 2013 年收入根本相等的状况下，净利润继续添加，标明

了庞源租借的继续盈余才能是牢靠、微弱的。庞源租借以前年度盈余偏低首要是因为沉

重的财政本钱导致，而其现已开端调整相关运营战略从而下降财政杠杆，削减财政费用。

文章一起指出庞源租借在 2014 年对外服务价格进步的一起庞源租借的毛利率水平

应当是跟着租金价格上涨而得到进步的，但庞源租借毛利率在 2014 年还下降了大约 1

个百分点，不符合正常的财政逻辑。

依据庞源租借的事务特色，其毛利率需求一起考虑设备租借单价和设备租借运用率。

庞源租借 2014 年设备租借单价(对外服务价格)如已在重组陈述书发表的数据显现一

样确真实进步，但庞源租借结合商场景象及公司本身景象自动调整相关发展战略，2014

年设备租借运用率下降，由此导致在租金上升的状况下，收入下降，但本钱上升由此导

致毛利率下降。

2、庞源租借出售现金流向不明

答复：文章指出庞源租借 2014 年收入与现金流存在 1.5 亿元差异，从而置疑公司

收入的合理性。

因为修建施工职业遍及资金较为严重，因而，在结算方法上除了用货币资金结算外，

很多的运用承兑汇票结算、 房产或车辆抵账以及经过签署三方抵账协议等方法进行结

以

算。而以承兑汇票结算等方法尽管能够削减应收账款，却无法计入运营性现金流量。

2014 年度，公司经审计的应收账款余额为 5.8 亿元， 2013 年度的 5.31 亿元添加

较

0.49 亿元。依照会计核算准则，当年净添加的应收账款=当年新增的应收账款–当年减

少的应收账款；公司 2014 年当年新增的应收账款为 9.36 亿(运营收入 9.03 亿元加上

增值税销项税金 0.33 亿元)，当年削减回收的应收账款以及净添加的预收账款(本年度

收取的今后年度收入金额减以前年度收取的本年度结转收入金额)算计为 8.87 亿元。

其间：出售产品、供给劳务收到的现金流量 7.03 亿元、承兑汇票结算 1.36 亿元，以房

产、车辆及三方抵账等方法结算 0.48 亿元。两者差额 0.49 亿元 9.36-8.87=0.49 亿元)

(

即为公司 2014 年度应收账款余额较 2013 年度添加的金额。

因而关于文章所说“14 年现金流入 7.02 亿元，比较运营收入少了 2 亿以上，应收

账款余额只添加 0.49 亿元” 其差额有 1.5 亿余元是因为没有考虑汇票及抵债收款没算

，

做现金流入所至。

3、庞源租借收购现金流向不明

答复：因为庞源租借子公司较多，在计算收购总额时的口径存在不一致，导致重组

陈述书公告 310 页庞源租借陈述期内供货商收购占比状况存在计算过错，现予以更正：

更正前：

(4)陈述期内前 5 大供货商的收购状况

收购额 占收购总

年度 序号 供货商称号

(万元) 额的份额

1 中联重科股份有限公司 4,303.30 29.59%

2 中昇建机(南京)重工有限公司 1,840.50 12.65%

3 张家港市中联建造机械有限公司 963.06 6.62%

2014 年度

4 江苏铭源物流有限公司 741.56 5.10%

5 四川锦城修建机械有限公司 729.29 5.01%

算计 8,577.71 58.97%

1 中联重科股份有限公司 10,444.56 42.57%

2 江苏华远澳玛重工有限公司 2,250.00 9.17%

3 沈阳三洋修建机械有限公司 2,242.00 9.14%

2013 年度

4 四川锦城修建机械有限公司 1,767.31 7.20%

5 上海法福克起重工程设备有限公司 835.00 3.40%

算计 17,538.87 71.48%

更正后：

占当年营

收购额

年度 序号 供货商称号 业本钱的

(万元)

份额

1 中联重科股份有限公司 4,303.30 7.34%

2 中昇建机(南京)重工有限公司 1,840.50 3.14%

3 张家港市中联建造机械有限公司 963.06 1.64%

2014 年度

4 江苏铭源物流有限公司 741.56 1.26%

5 四川锦城修建机械有限公司 729.29 1.24%

算计 8,577.71 14.62%

2013 年度 1 中联重科股份有限公司 10,444.56 17.94%

2 江苏华远澳玛重工有限公司 2,250.00 3.87%

3 沈阳三洋修建机械有限公司 2,242.00 3.85%

4 四川锦城修建机械有限公司 1,767.31 3.04%

5 上海法福克起重工程设备有限公司 835.00 1.43%

算计 17,538.87 30.13%

我公司及中介机构对由此过错引起的不方便深表歉意， 庞源租借收购数据的了解造

对

三、特别提示

1、公司不存在违背公正信息发表规则的景象。

2、公司将严厉依照有关法律法规的规则和要求，及时做好信息发表作业。敬请广

大出资者以公司在上海证券买卖所刊登的公告信息为准。

敬请广阔出资者重视公司公告，留意出资危险。

特此公告。

陕西建造机械股份有限公司

董 事 会

2015 年 3 月 10 日