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华泰联合证券有限责任公司、我国国际金融股份有限公司关于金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金之非公开发行股票征集配套资金发行进程和认购目标合规性的陈述我国证券监督办理委员会：经贵会证监答应[2016]3159号文核准，金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金，沾沾自喜征集配套资金部分向10名契合条件的特定出资者以定价方法非公开发行股票，发行股数不超越1,477,832,509股。作为发行人本次发行的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、我国国际金融股份有限公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行办理方法》、《上市公司非公开发行股票施行细则》和《证券发行与承销办理方法》等有关规则以及发行人有关本次发行的董事会、股东大会抉择，与发行人一起安排施行了本次配套融资，现将本次配套融资的发行进程及合规性状况陈述如下：一、发行概略发行价格发行人非公开发行股票征集配套资金的发行定价基准日为公司审议本次买卖相关事项的第六届董事会第二十五次会议抉择公告日，发行价格不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%，即10.15元/股。经买卖各方洽谈，确认发行价格为10.15元/股。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，将依照上交所的相关规矩对发行价格进行相应调整。发行金额本次发行征集配套资金为14,999,999,966.35元，对应的发行股数为1,477,832,509股，契合发行人2016年第一次暂时股东大会抉择赞同的发行股数上限的要求，且契合我国证监会《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向我国五矿股份有限公司等发行股份购买财物并征集配套资金的批复》证监答应[2016]3159号中关于“核准你公司非公开发行不超越1,477,832,509股新股征集本次发行股份购买财物的配套资金”的要求。发行目标本次发行目标终究确以为10名，契合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行办理方法》、《上市公司非公开发行股票施行细则》和《证券发行与承销办理方法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关抉择的规则。经核对，独立财务顾问以为，本次发行的价格、认购金额、认购目标等均契合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行办理方法》、《上市公司非公开发行股票施行细则》和《证券发行与承销办理方法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关抉择的规则。二、本次发行实行的相关程序1、五矿股份、金牛出资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎现已过内部决策程序；2、标的公司现已过内部决策程序；3、本次买卖方案已获得有权国有财物监督办理机构的准则性赞同；4、本次买卖方案和五矿股份免于宣布要约收买的方案现已上市公司第六届董事会第二十五次会议审议经过；5、西宁城投作为重组买卖对方参加本次买卖现已西宁市国资委和青海省国资委赞同；6、青海华鼎作为重组买卖对方参加本次买卖现已青海省国资委赞同；7、国务院国资委已完结对五矿本钱评价陈述的存案，我国五矿已完结对五矿证券、五矿经易期货和五矿信任评价陈述的存案；8、本次买卖方案和本次重组陈述书现已上市公司第六届董事会第二十六次会议、第六届董事会第二十九次会议审议经过；9、本次买卖方案现已国务院国资委赞同；10、本次买卖方案和五矿股份免于宣布要约收买的方案现已上市公司2016年第一次暂时股东大会审议经过；11、本次买卖中所触及的五矿信任1.86%股权转让已获得青海省银监局的赞同；12、2016年12月26日，我国证监会下发《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向我国五矿股份有限公司等发行股份购买财物并征集配套资金的批复》证监答应[2016]3159号核准本次发行。经核对，独立财务顾问以为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了我国证监会的核准。三、本次发行的详细状况发行价格、发行目标及获得配售状况本次非公开发行为定价发行，终究发行股票的数量为1,477,832,509股，发行股票的价格为10.15元/股，悉数以现金认购，算计征集资金总额为人民币14,999,999,966.35元。依据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行目标为中远海运开展股份有限公司、华宝证券有限责任公司、中建本钱控股有限公司、深圳市安全置业出资有限公司、前海开源基金办理有限公司、颐和银丰出资办理有限公司、招商财富财物办理有限公司、招商证券财物办理有限公司、中信证券股份有限公司和兴业全球基金办理有限公司。详细认购状况如下：征集配套资金认购股份数量认购金额序号买卖对方1中远海运开展股份有限公司147,783,2511,499,999,997.652华宝证券有限责任公司147,783,2511,499,999,997.653中建本钱控股有限公司147,783,2511,499,999,997.654深圳市安全置业出资有限公司147,783,2511,499,999,997.655前海开源基金办理有限公司147,783,2511,499,999,997.656颐和银丰出资办理有限公司147,783,2511,499,999,997.657招商财富财物办理有限公司147,783,2511,499,999,997.658招商证券财物办理有限公司98,522,167999,999,995.059中信证券股份有限公司128,078,8171,299,999,992.5510兴业全球基金办理有限公司216,748,7682,199,999,995.20算计1,477,832,50914,999,999,966.35经核对，独立财务顾问以为，本次发行价格、发行目标及获得配售契合现在证券市场的监管要求，终究发行目标不超越十名，且契合股东大会抉择规则条件。缴款与验资2017年1月3日，发行人与独立财务顾问向发行目标宣布了《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金之非公开发行股票征集配套资金缴款通知书》，要求发行目标依照《缴款通知书》规则的条件认购发行人本次非公开发行的股票。到2017年1月6日，发行目标交纳了悉数股票认购款。立信会计师事务所对认购资金实收状况进行了审验，并于2017年1月9日出具了关于本次发行认购资金到位状况的《金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金总额的验证陈述》。经审验，到2017年1月6日17:00止，华泰联合证券实践收到*ST金瑞非公开发行股票下认购资金总额人民币14,999,999,966.35元。上述认购资金总额均已悉数缴存于华泰联合证券在我国工商银行股份有限公司深圳华强支行开设的账户。资金交纳状况契合《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金之非公开发行股票征集配套资金缴款通知书》的约好。2017年1月9日，独立财务顾问将上述认购金钱14,999,999,966.35元划转至发行人指定的本次征集资金专户内。2017年1月10日，天健会计师事务所出具了《验资陈述》，依据该陈述，经审验，到2017年1月9日止，公司已向我国五矿股份有限公司、深圳市金牛出资有限公司、惠州市国华企业有限公司、经易控股集团有限公司、经易金业有限责任公司、久勋咨询有限公司、西宁城市出资办理有限公司、青海华鼎实业股份有限公司八名特定目标非公开发行人民币普通股股票1,819,298,972股购买相关财物；向兴业全球基金办理有限公司、华宝证券有限责任公司、前海开源基金办理有限公司、颐和银丰出资办理有限公司、中信证券股份有限公司、招商证券财物办理有限公司、深圳市安全置业出资有限公司、招商财富财物办理有限公司、中建本钱控股有限公司、中远海运开展股份有限公司十名特定目标非公开发行人民币普通股股票1,477,832,509股，征集资金总额为14,999,999,966.35元。沾沾自喜计入实收本钱人民币叁拾贰亿玖仟柒佰壹拾叁万壹仟肆佰捌拾壹元整，其余部分扣除承销费等发行费用后计入本钱公积。经核对，独立财务顾问以为，本次发行的定价、缴款和验资进程契合《上市公司证券发行办理方法》、《上市公司非公开发行股票施行细则》、《证券发行与承销办理方法》等相关规则。四、本次非公开发行目标的核对本次发行目标为中远海运开展股份有限公司、华宝证券有限责任公司、中建本钱控股有限公司、深圳市安全置业出资有限公司、前海开源基金办理有限公司、颐和银丰出资办理有限公司、招商财富财物办理有限公司、招商证券财物办理有限公司、中信证券股份有限公司和兴业全球基金办理有限公司。经核对，本次发行目标中华宝证券有限责任公司、前海开源基金办理有限公司、招商财富财物办理有限公司、招商证券财物办理有限公司、中信证券股份有限公司和兴业全球基金办理有限公司所建立的资管方案均已按《中华人民共和国证券出资基金法》、《基金办理公司特定客户财物办理事务试点方法》、《私募出资基金监督办理暂行方法》及《私募出资基金办理人挂号和基金存案方法》等相关法律法规实行完结挂号存案程序。其他发行目标不归于法律法规规则的私募出资基金规模，无需进行私募出资基金存案。本次发行目标资金来源为其合法具有和获得的自有资金，终究出资不包括任何杠杆融资结构化规划产品，不存在向第三方征集的状况。五、本次非公开发行进程中的信息发表状况发行人于2016年12月26日收到我国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件，并于2016年12月27日对此进行了公告。独立财务顾问还将催促发行人依照法律法规的规则，在本次发行正式完毕后实行相应的信息发表手续。六、独立财务顾问对本次发行进程及发行目标合规性审阅的定论定见经核对，独立财务顾问以为：发行人本次非公开发行股票的悉数进程遵从了公平、公平的准则，契合现在证券市场的监管要求。发行价格的确认和配售进程契合《上市公司证券发行办理方法》、《上市公司非公开发行股票施行细则》等法律法规的有关规则。所确认的发行目标契合发行人2016年第一次暂时股东大会规则的条件。本次发行目标中归于《中华人民共和国证券出资基金法》、《基金办理公司特定客户财物办理事务试点方法》、《私募出资基金监督办理暂行方法》、以及《私募出资基金办理人挂号和基金存案方法》所规则的私募出资基金的，均已依照以上法律法规的规则完结财物办理方案存案、私募基金办理人的挂号和私募基金产品建立的存案作业。本次发行目标资金来源为其合法具有和获得或自筹的资金，终究出资不包括任何杠杆融资结构化规划产品，不存在向第三方征集的状况。本次非公开发行股票契合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行办理方法》、《上市公司非公开发行股票施行细则》等法律法规的有关规则。项目主办人：孙琪王艳玲季伟独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司年月日