深圳市力鼎基金58消费贷(深圳市力鼎基金管理有限责任公司)

科大智能(300222.SZ)近来发布2019年度成绩预告称，估量公司2019年完结归属于上市公司股东的净赢利为亏本25.90亿元至25.95亿元。

科大智能表明，公司2019年成绩预亏首要原因为对上海冠致工业自动化有限公司(以下简称“上海冠致”)、华晓精细全称为华晓精细工业(姑苏)有限公司(以下简称“华晓精细”)、上海永乾机电有限公司(以下简称“永乾机电”)等三家公司计提商誉减值预备金额约16.20亿元。

对此，深交所创业板对科大智能发布重视函，要求公司阐明是否存在经过计提大额商誉减值预备调理赢利的景象等问题。

科大智能2011年5月登陆深交所创业板，2014年，科大智能谋划收买永乾机电100%股权，买卖价格为5.26亿元，增值率546.43%，构成商誉4.33亿元。

此次收买事项的独立财务顾问国元证券表明，收买完结后，将增强公司的技能和商场中心竞赛力，提高公司及永乾机电的事务规划和盈余水平，促进公司进一步做大做强。

上海冠致在被科大智能收买前简称为冠致自动化。2016年，科大智能谋划收买冠致自动化、华晓精细各100%股权，算计构成商誉12.17亿元。其间，冠致自动化买卖对价确定为8.00亿元，增值率为982.64%，构成商誉7.17亿元；华晓精细买卖价格确定为5.49亿元，增值率为1267.52%，构成商誉5.00亿元。

此次收买事项的独立财务顾问为国元证券、国海证券表明，收买完结后，将有助于提高科大智能的全体收入规划和盈余才能，一起，有利于增强上市公司的归纳竞赛实力。

此外，科大智能于2015年还收买了正信电气49%股权，买卖对价为18.69亿元，增值率698.98%，2016年商誉期初余额为538.70万元。独立财务顾问为国元证券。

到2019年上半年底，科大智能商誉余额为17.80亿元。因收买上海冠致、华晓精细、永乾机电、正信电气构成的商称为16.24亿元。

上海冠致、华晓精细、永乾机电均完结了成绩许诺。但在上海冠致、华晓精细成绩许诺期刚刚曩昔后，科大智能就估量计提三家公司商誉减值16.20亿元。

上海冠致、华晓精细、永乾机电2016年至2018年成绩稳步增长，2019年前三季度成绩变脸，扣非后净赢利别离为-1036.58万元、-1927.98万元、-2077.66万元。

此外，2019年国元证券共保荐2家非科创板IPO企业上会，2家均过会。2019年7月25日，国元证券保荐的安徽省交通建造股份有限公司过会；2019年12月12日，国元证券保荐的同庆楼餐饮股份有限公司过会。

2019年国元证券保荐1家企业登陆科创板。2019年11月13日，国元证券保荐的科大国盾量子技能股份有限公司过会。

2019年国海证券共保荐2家非科创板IPO企业上会，2家均过会。2019年4月25日，国海证券保荐的四川德恩精工科技股份有限公司过会；2019年6月20日，国海证券保荐的深圳科瑞技能股份有限公司过会。

2016年逾13亿收买两公司 新增商誉12.17亿

近10倍溢价收买冠致自动化、近13倍溢价收买华晓精细

科大智能2016年4月20日发布《发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金陈述书(修订稿)》，公司拟经过发行股份及付呈现金的方法购买陆颖、上海禹和创业出资办理中心(有限合伙)、张滨、颜丙军、上海紫晨股权出资中心(有限合伙)、刘聪、上海旭强出资中心(有限合伙)等7名买卖对方持有的冠致自动化100%股权；拟经过发行股份的方法购买刘晓静、江涛持有的华晓精细100%股权。

科大智能收买冠致自动化终究买卖对价确定为8.00亿元，增值率为982.64%。其间，付呈现金2.40亿元，股份付出数量3162.06万股；收买华晓精细终究买卖价格确定为5.49亿元，增值率为1267.52%，股份付出数量3087.74万股。

此次收买由国元证券、国海证券担任独立财务顾问，主办人为王凯、樊晓宏、胡伟、尹国平、汤军，协办人为王健翔、蒋贻宏。

本次买卖完结后，科大智能到2015年10月31日备考财务报表中商誉较买卖前添加12.17亿元，其间，因收买冠致自动化构成商誉7.17亿元，因收买华晓精细构成商誉5.00亿元。

一起，科大智能拟别离向特定方针北京力鼎兴业出资办理中心(有限合伙)、深圳市力鼎基金办理有限责任公司、周惠明发行1525.17万股、1525.17万股、962.94万股股份，共发行4016.27万股股份，共征集配套资金7.90亿元，征集配套资金发行价格 19.67元/股。

国元证券、国海证券在独立财务顾问陈述中表明，本次收买将有助于提高上市公司的全体收入规划和盈余才能，一起，有利于增强上市公司的归纳竞赛实力。

依据买卖对方对标的公司的成绩许诺，冠致自动化2016年至2018年净赢利别离不低于5200万元、6500万元、8300万元；华晓精细2016年至2018年净赢利别离不低于3500万元、4500万元、5500万元。

数据显现，冠致自动化2016年至2018年扣非归母净赢利别离为5271.66万元、6598.30万元、8708.97万元；华晓精细同期别离为3620.68万元、4719.75万元、5723.11万元。

但冠致自动化、华晓精细在成绩许诺期往后现成绩变脸。冠致自动化2016年至2019年1-9月扣非后净赢利别离为5271.66万元、6598.30万元、8708.97万元、-1036.58万元；华晓精细同期扣非后净赢利别离为3620.68万元、4719.75万元、5723.11万元、-1927.98万元。

2014年5亿收买永乾机电 溢价546%商誉新增4.33亿元

科大智能2014年4月1日发布《发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书(修订稿)》，蔡剑虹等11名买卖对方将算计持有的永乾机电100%股权作价5.26亿元出售给科大智能，以2013年8月31日为基准日，增值率546.43%。科大智能向买卖对方付呈现金7888万元，发行股份3999.28万股。收买完结后，永乾机电成为科大智能的全资子公司。

科大智能拟向特定方针黄明松非揭露发行股份1565.30万股，征集配套资金1.75亿元，征集资金总额将不超越本次买卖总额的25%，黄明松将以现金认购上市公司本次非揭露发行的A股股票。所征集的配套资金中7888万元将用于付出收买永乾机电股权的现金对价款；剩下9612万元用于对永乾机电进行增资，以弥补其营运资金。

此次收买由国元证券担任独立财务顾问，主办人为胡伟、戚科仁，协办人为王凯。此次收买完结后，科大智能到2013年8月商誉备考数为4.38亿元，此次买卖前商称为538.70万元，新增商誉4.33亿元。

国元证券在独立财务顾问陈述中表明，经过本次收买，公司将取得永乾机电工业出产智能化事务范畴的悉数事务及人才资源，使公司自动化智能操控技能的软硬件产品和商场客户资源得到延伸扩展，并将构建公司智能电网、节能环保及新能源范畴智能操控设备及其出产制作进程智能化事务协同开展的事务系统，增强公司的技能和商场中心竞赛力，提高公司及永乾机电的事务规划和盈余水平，促进公司进一步做大做强。

依据买卖对方对标的公司的成绩许诺，永乾机电2014年至2016年实践净赢利数别离不低于5220万元、6264万元、7517万元。

数据显现，永乾机电2014年至2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赢利别离为5324.10万元、6781.18万元、8237.40万元。

永乾机电2019年前三季度成绩变脸。2016年至2019年1-9月，公司扣非后净赢利别离为8237.40万元、9874.06万元、7762.04万元、-2077.66万元。

2014年、2016年收买三公司计提商誉减值超16亿 科大智能引深交所问询

2020年1月17日，科大智能发布2019年度成绩预告，估量2019年归属于上市公司股东的净赢利为亏本25.90亿元至25.95亿元，2018年科大智能盈余3.93亿元。

科大智能2019年成绩预亏的首要原因为2019年度估量对上海冠致、华晓精细、永乾机电等三家公司计提商誉减值预备金额约为16.20亿元。科大智能表明，国内汽车商场自2018年中首度遭受下挫后，2019年持续以产销量双双速降收尾。上海冠致、华晓精细、永乾机电下流首要客户均为国内汽车制作主机厂商，受汽车职业产销量下滑的影响较大，导致公司主营事务收入遭到较大冲击。

1月17日，深交所创业板公司办理部对科大智能下发了重视函，要求公司结合上海冠致、华晓精细所在职业的内外部环境改变等，阐明其成绩许诺期满后成绩大幅下滑的详细原因及合理性，许诺期内成绩是否实在、精确，是否存在跨期承认收入景象。

深交所还要求科大智能结合上海冠致、华晓精细、永乾机电的成绩和盈余远景逐项阐明商誉呈现减值痕迹的详细时点，曾经期间计提减值预备的充沛性，本次商誉减值的测算进程，相关管帐估量判别和管帐处理是否契合《企业管帐准则》的规则，是否存在经过计提大额商誉减值预备调理赢利的景象。

1月20日，科大智能回复称，上海冠致、华晓精细陈述期内成绩较上年同期呈现大幅下滑具有合理性。

上海冠致2019年运营收入、毛利率较上年同期别离下降约65%、7%，毛利额削减约1.50亿元；一起，部分存货产生减值，依照管帐准则规则计提存货贬价预备，财物减值丢失较上年同期添加约为3.50亿元。

华晓精细2019年运营收入、毛利率较上年同期别离下降约72%、22%，毛利额削减约1.13亿元；一起为应对商场改变加大商场开辟和新产品研制投入，期间费用较上年同期添加约为5500万元；此外，华晓精细部分存货产生减值，依照管帐准则规则计提存货贬价预备，财物减值丢失较上年同期添加约为7100万元。

科大智能还表明，2019年我国汽车职业产销量呈现较大下滑趋势，企业办理层以为汽车职业晦气影响等外部要素短期内难以消除，上海冠致、华晓精细、永乾机电未来的开展远景存在较大的不确定性，估量短期内运营成绩不容乐观，企业商誉2019年呈现了减值痕迹。

此外，科大智能于2011年5月25日登陆深交所创业板，初次揭露发行1500万股，其间，网下配售300万股，网上定价发行1200万股，发行价格为32.40元/股。上市一年后，科大智能就开端不断谋划收买事项。

2012年拟收买力诺电气100%的股权，独立财务顾问为国元证券，同年7月20日，因成绩许诺期限等事宜未能达到共同意见停止；2017年拟购买英内物联100%股权，独立财务顾问为国元证券，后因标的公司运营成绩与许诺成绩方针距离较大，无法就买卖标的英内物联终究定价等事项达到共同停止。

2015年4月22日，科大智能发布公告，拟经过向特定方针非揭露发行股份的方法购买7名买卖对方算计持有的正信电气49%股权，买卖对价为18.69亿元，增值率698.98%；同年8月7日，科大智能发布公告称已完结标的财物正信电气49%股权的过户手续及相关工商改变挂号。此次收买事项的独立财务顾问为国元证券。

据科大智能2019年半年报数据显现，公司商誉期末余额为17.80亿元，其间，收买上海冠致、华晓精细、永乾机电、正信电气构成的商称为16.24亿元。

此外，据科大智能本年1月23日发布公告，公司实践操控人黄明松到公告日已累计质押1.52亿股，占其所持股份份额为79.30%。

( 作者：蒋柠潞修改：张紫祎 )