[佳讯控股]基金公司信息系统架构(属于企业内信息系统应用架构的有)

实务中，合伙型私募基金处理人在处理PE基金的过程中，常常面临着怎么规划职工跟投架构的问题。

本文经过举例来介绍和剖析私募基金处理人职工跟投的方法、现在的监管口径以及影响架构规划的要素等问题。

私募基金处理人职工跟投的方法及相关规则

在PE基金处理人处理基金的过程中，为了坚持团队的稳定性，加强投后处理，许多时分都实施职工跟投准则。职工跟投的方法一般分为项目跟投和基金跟投两大类，项目跟投即从业人员直接持有方针项意图股权。

图一：项目跟投

基金跟投则是从业人员直接或直接持有PE基金的份额，详细或许选用的方法如下：

图二：基金跟投

图三：基金跟投

2014年8月21日证监会公布实施的《私募出资基金监督处理暂行方法》（以下简称《监督方法》）是私募基金处理人职工跟投准则的根底。《监督方法》第13条规则：出资于所处理私募基金的私募基金处理人及其从业人员视为合格出资者。也即从业人员不需求满意金融资产不低于300万元或许最近三年个人年均收入不低于50万元的条件，也不需求满意出资于单只私募基金的金额不低于100万元的条件。

从上述法律条文的规则中，咱们能够看出从业人员能够豁免合格出资者承认的条件为：

与私募基金处理人存在劳作联系；

从业人员出资于供职的私募基金处理人所处理的基金。

私募基金处理人职工跟投实例剖析

（一）从业人员直接以自然人的身份跟投PE基金

图四：佛山优势易盛股权出资合伙企业（有限合伙）

以佛山优势易盛股权出资合伙企业（有限合伙）（基金编号：SX3093）为例，其私募基金处理人广东优势易盛创业出资处理合伙企业（有限合伙）共有两名高管，别离是担任法定代表人的余璐龙和担任合规风控负责人的周子崴。从业人员余璐龙直接持有PE基金佛山优势易盛股权出资合伙企业（有限合伙）的份额。

（二）从业人员经过直接持有公司股权跟投PE基金

图五：上海景浛艺奕文明传达中心（有限合伙）

以上海景浛艺奕文明传达中心（有限合伙）（基金编号：SX5361）为例，其私募基金处理人上海景璨股权出资基金处理有限公司共有两名高管：担任法定代表人的黄金波和担任合规风控负责人的凌娇娇。从业人员黄金波经过上海依山傍水商务咨询有限公司和上海沣涌出资处理有限公司两个渠道公司直接持有PE基金上海景浛艺奕文明传达中心（有限合伙）的份额。

（三）从业人员经过直接持有合伙企业份额跟投PE基金

图六：中山以赛亚股权出资中心（有限合伙）

以中山以赛亚股权出资中心（有限合伙）（基金编号：ST0038）为例，其私募基金处理人深圳市繸子财富处理有限公司共有两名高管：担任法定代表人的李治权和担任合规风控负责人的余庆春。从业人员李治权经过深圳繸子亚伯股权出资中心（有限合伙）这个渠道合伙企业直接持有基金中山以赛亚股权出资中心（有限合伙）的份额。

影响私募基金处理人职工跟投架构规划的重要要素剖析

(一）合规

依据《监督方法》以及2016年5月27日中基协公布的《私募基金挂号存案常见问题解答》，私募基金出资者中包含私募基金处理人及其职工跟投且跟投金额不满意合格出资者标准的，应在私募基金挂号存案体系“其他问题文件描绘上传”中上传加盖私募基金处理人签章的职工在职证明和私募基金处理人与职工签署的劳务合同，或私募基金处理人为职工交纳社保等相关证明劳务联系的文件。也就是说非全职的兼职职工，由于社保交纳主体不是私募基金处理人，很有或许不能作为职工跟投来打破合格出资者准则。

一起，咱们还需求留意的是在基金存案的操作过程中，填写出资者信息这一模块时，是需求穿透核对的。也就是说经过合伙企业这种不合法人方法直接出资PE基金的，中基协要求在发表一级出资者合伙企业的信息以外，还需求发表包含跟投职工在内的二级出资者的信息。除非该渠道合伙企业已存案成为私募基金，如图六中的深圳繸子亚伯股权出资中心（有限合伙）业已存案，则这时能够免于进行穿透。

2018年12月，协会发布了新版的私募基金处理人挂号须知，依据特别意图载体的相应规则，已挂号私募基金处理人为某只基金的建立或出资意图建立的无处理人员、无实践工作场所或不实行完好处理人责任的特别意图载体，无需请求私募基金处理人挂号，但应当在私募基金处理人相关方中填写相关信息。在此前，选用合伙企业这一方法作为出资渠道直接出资PE基金的，很或许为了到达中基协的合规标准而需求对合伙企业进行存案。新版挂号须知清晰了已挂号处理人为出资等意图建立的无处理人员、无实践工作场所或不实行完好处理人责任的特别意图载体，无需处理私募基金处理人挂号，但应发表为相关方。

因而，从合规视点考虑，单纯以自然人直接出资或选用公司方法作为出资渠道直接出资PE基金都较简单操作。经过直接持有合伙企业份额跟投PE基金的，已挂号的处理人为出资等意图建立的特别意图载体无需处理私募基金处理人挂号，但应发表为相关方。从保密的视点考虑，选用公司方法作为出资渠道直接出资PE基金时能够免于穿透详细的出资者，有利于出资者自身信息的保密。

（二）税收

依据我国税法的相关规则，PE基金归于一种“交税透明体”，其自身不交纳所得税，而是“穿透”到合伙人层面依照合伙人类型别离交纳个人所得税或许企业所得税。一起鉴于PE基金的特性，一般会由于转让被出资企业股权取得的产业转让所得、被出资企业分配股息及盈利取得的权益而使得合伙人发生交税责任。

依据上文中职工跟投准则的三种方法，针对以公司作为渠道直接跟投PE基金的，关于其取得的产业转让所得、收到的合伙企业分配的股息和盈利，需求适用25%的份额税率。针对以自然人职工身份直接跟投或经过合伙企业直接跟投PE基金的，依照所得性质的不同，适用20%份额税率或5%-35%超量累进税率来核算需交纳的个人所得税。

2019年1月23日，财政部发布《关于创业出资企业个人合伙人所得税方针问题的告诉》（财税〔2019〕8号），首要内容是创投企业能够挑选按单一出资基金核算或许按创投企业年度所得全体核算两种方法之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得核算个人所得税应交税额。创投企业挑选按单一出资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息盈利所得，依照20%税率核算交纳个人所得税。创投企业挑选按年度所得全体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，依照“运营所得”项目、5%-35%的超量累进税率核算交纳个人所得税。

创投企业的个人所得税新政给了出资人自主挑选税率的空间，关于私募基金处理人职工跟投税收担负来说，无疑是严重利好。依照这一规则，单纯以自然人直接出资或经过直接持有合伙企业份额跟投PE基金的，取得的出资收益能够有两种交税挑选：一是从基金取得的股权转让和股息盈利所得，按20%税率交纳个人所得税；二是从企业所得按5%-35%超量累进税率核算个人所得税。一般来说，创投项目往往以退出时赚取股权价差作为首要出资报答，收益一般较高。在创投企业税收新政之前，对自然人合伙人选用5%-35%的超量累进税率交税，一般会依照35%的顶格税率核算应交税额。该税收新政出台后，以自然人直接出资或经过直接持有合伙企业份额跟投PE基金的，能够挑选关于从基金取得的股权转让和股息盈利所得按20%税率交纳个人所得税，相当于在很大程度上减少了职工跟投的税收担负。

值得一提的是，适用财税〔2019〕第8号告诉所规则的税收优惠需求满意的条件是所出资的PE基金是创投企业。依据财税〔2019〕第8号告诉，创投企业是指契合《创业出资企业处理暂行方法》或许《私募出资基金监督处理暂行方法》关于创业出资企业（基金）的有关规则，[1]并依照上述规则完结存案且标准运作的合伙制创业出资企业（基金）。

特别需求留意的是，选用合伙企业直接持有PE基金份额比直接以自然人身份持有PE基金份额在税负方面多了一处优势，即能够对交税地址进行谋划。一般来说，自然人合伙人应在PE基金所在地交纳个人所得税，但经过建立合伙企业持有PE基金的份额，则能够完成交税地址大移动，享用合伙企业当地的税收优惠方针，下降个人所得税交纳份额。

注释：

[1]《创业出资企业处理暂行方法》第二条：本方法所称创业出资企业，系指在中华人民共和国境内注册建立的首要从事创业出资的企业安排。前款所称创业出资，系指向创业企业进行股权出资，以期所出资创业企业发育老练或相对老练后首要经过股权转让取得本钱增值收益的出资方法。前款所称创业企业，系指在中华人民共和国境内注册建立的处于创立或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。

《私募出资基金监督处理暂行方法》第三十四条：本方法所称创业出资基金，是指首要出资于未上市创业企业普通股或许依法可转化为普通股的优先股、可转化债券等权益的股权出资基金。