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在房地产商场调控收紧，涉房上市公司纷繁“退房”的布景下，浙江老牌上市房企卧龙地产也参加到了这一转型大军中。

继上一年44亿元收买游戏商墨麟股份未果后，卧龙地产仍未抛弃在游戏工业上的并购，公司于本年抛出了一份新的重组方案，拟作价53.56亿元，收买网游公司天津卡乐100％股权。

而在相关部分继续收紧文娱工业并购重组的状况下，卧龙地产二度跨界收买游戏公司，也引来了包含监管层在内的商场各方重视，上交所的《问询函》也是践约而至。

为此，4月25日，卧龙地产就本次严重财物重组举行了阐明会，在这次会议上，卧龙地产相关负责人就重组后公司操控权是否产生改变，标的财物估值是否合理，成绩许诺怎么保证等许多问题进行了答复。

否定操控权搬运

依据重组方案显现，卧龙地产拟向天津卡乐的股东西藏道临、立德出资等10家企业发行股份及付出现金购买其算计持有的天津卡乐100％股权。天津卡乐100％股权预估值为53.56亿元，经各方洽谈，买卖作价开始确定为53.3亿元，沾沾自喜，39.39亿元以非公开发行股份方法付出，13.91亿元以现金付出。一起，卧龙地产还方案经过定向增发征集配套资金，总额不超越14.71亿元，在扣除发行费用后悉数用于付出收买财物的现金对价。

而在重组阐明会上，投服中心率先就卧龙地产本次收买的目的、公司操控权是否产生改变从而构成重组上市、标的财物估值的合理性以及成绩许诺能否按期完结等四方面提出质疑。

对此收买目的，卧龙地产实践操控人陈建成表明，上市公司所属的房地产开发职业受方针影响较大，导致上市公司的成绩产生必定的波动性。经过本次买卖，游戏工业将成为上市公司现有的房地工高昂的有用弥补，提高上市公司成绩的稳定性。

数据显现，作为一家区域性的中型开发商，卧龙地产的营收和净赢利继续下滑，从2010年至2016年，公司的经营收入从21.99亿元下滑至14.03亿元，净利从3.62亿元下滑至0.81亿元。

明显，在房地产职业益发出现赢者通吃的状况下，卧龙地产想靠地工高昂提振成绩，难度颇大。

至于公司操控权是否会产生改变，北京市金杜律师高昂所（卧龙地产本次重组的法律顾问）相关负责人表明，陈建成及其共同行动听没有经过本次买卖转让操控权的目的，这也是本次买卖的根底和条件。“标的财物的实践操控人，也充沛尊重咱们上市公司实践操控人的控股位置。”卧龙地产总经理王希全称。

不过，依据预案显现，在不考虑配套募资的状况下，重组完结后公司实践操控人陈建成及其共同行动听操控的公司股权将变为25.84％，天津卡乐的控股股东西藏道临将持有上市公司17.74％股份，二者持股份额较为挨近。

实践上，上交地点此前的《问询函》中便指出，标的财物控股股东西藏道临曾在2016年9月份至2017年3月份间突击转让并打散了标的财物的股权。若将西藏道临突击减持的标的公司股份进行复原，买卖完结后，西藏道临将持有卧龙地产23.87％股份，与实控人所操控的股份数量相差无几。

针对这一异常现象，彼时上交所要求卧龙地产弥补发表西藏道临突击打散标的财物股权的原因，并解说该做法是否故意躲避操控权改变的非必须。此外，买卖所要求公司结合公司实控人25.84％的持股份额及西藏道临股份复原后23.87％的持股份额，阐明公司操控权是否将产生改变。

对此，卧龙地产方面表明，股权转让的布景和原因首要是因为优化股权结构、施行职工持股方案或许筹集资金进行对外并购等，均有相应的施行根底，具有客观性和合理性，不属于打散股权结构。

一起，以天津卡乐2016年的净财物6.14亿元核算，卧龙地产本次收买的溢价率高达772％。因而，标的财物估值的合理性也引发了商场质疑。

卧龙地产本次重组的独立财务顾问海通证券负责人表明，标的公司是一个具有轻财物企业的特色，与主营高昂联系密布的办理团队、客户联系等无形财物或资源价值并未在其净财物账面傍边表现，因而造成了公司的评价净财物增值率比较高。

此外，就成绩许诺方面，投服中心方面指出，假如标的资工成绩不合格，将有58.96％的成绩无法补偿，这样的组织很难契合监管部分关于强化中小出资者维护的规则。

依据《盈余补偿协议》，西藏道临和立德出资许诺2017年、2018年和2019年天津卡乐的税后净赢利数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净赢利与归属于母公司股东的净赢利孰低为核算依据）分别为3.95亿元、4.84亿元和5.81亿元，算计许诺赢利金额14.6亿元。若需对卧龙地产进行赢利补偿，则由西藏道临和立德出资按其于《盈余补偿协议》签署日持有的标的公司出资额占两边算计持有标的公司出资额的份额各自对卧龙地产进行补偿。

天津卡乐实践操控人葛志辉则表明，标的公司的办理层充沛考虑了本身竞赛实力、在研游戏的储藏、以及职业开展状况等，对未来几年做出了较为慎重合理的盈余猜测。西藏道临和立德出资以此为根底做出了成绩许诺，具有很强的可完结根底，公司关于未来成绩许诺的完结充满信心。

而关于标的资工成绩不合格，无法补偿的部分，卧龙地产方面并没有给出相应答复。

不会停止地工高昂

在方案大手笔收买游戏公司的一起，商场关于卧龙地产是否将完全转型也较为重视。

对此，董事长陈嫣妮表明，不会停止房地工高昂，现在公司仍在洽谈新的开发项目。

陈嫣妮指出，卧龙地产现在的房地产开发高昂首要散布在经济较为兴旺的青岛、武汉、绍兴、清远，刚需需求和改进性需求潜力也都比较大，有较好的生长空间。上市公司2017年的预算经营收入到达15.88亿元，比上一年同期上涨13.19％。方案新开工面积到达7.77万平方米，方案竣工面积到达30.45万平方米。到2016年12月31日，上市公司持有待开发的修建用地面积约30.14万平方米，在建修建面积83.38万平方米，拟建和在建项目储藏都较为足够。除了现有的在建项目和土地储藏外，上市公司一直在寻觅和洽谈坐落上海、武汉、绍兴等地适宜的房地产开发项目，在适宜的时刻和条件下，将会添加新的土地。

值得注意的是，天津卡乐的股东上海并购基金，是由海通证券全资直投子公司海通开元出资有限公司建议建立的，该基金上一年底才完结在天津卡乐的增资入股，对此，《证券日报》记者在会议现场发问指出，海通证券是否利用了其独立财务顾问，以“搭便车”的方式进行利益输送。

对此，上述海通证券负责人表明，上海并购基金具有完善的内部办理制度，履行高昂合伙人依据整体合伙人达到的合伙协议，对上海并购基金进行独当一面的办理和出资决策，一起海通证券完结危险阻隔，本次买卖中，海通证券不存在任何违法违规的景象。

证券日报

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