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日期：2015-03-23附件下载

2014年度独立董事述职陈说

我国石油化工股份有限公司

独立董事

二○一五年三月二十日各位股东:

2014年,作为我国石化第五届董事会独立非实行董事,咱们严厉依照法律法规和《公司章程》、《独立董事作业准则》的规矩,忠诚、勤勉,尽心尽责,运用专业知识和经历对公司开展建言献计,致力于保护公司整体利益,保护整体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年履职状况扼要陈说如下:

一、独立非实行董事的基本状况

作为独立非实行董事,咱们现已对独立性进行了承认,均不存在或许影响独立性的状况。个人基本状况如下:

陈小津,高档工程师(研究员级)。现任公司独立非实行董事、董事会薪酬与查核委员会主任委员、社会职责办理委员会委员。

马蔚华,博士研究生。现任公司独立非实行董事、董事会战略委员会副主任委员、社会职责办理委员会委员,一起任香港永隆银行有限公司董事长,国泰君安证券股份有限公司独立董事、东方航空有限公司独立董事、华润臵地有限公司独立董事、华宝出资有限公司独立董事、我国世界贸易股份有限公司独立董事。

蒋小明,经济学博士。现任公司独立非实行董事、董事会战略委员会及审计委员会委员,一起全国政协委员,我国残疾人福利基金会理事,联合国出资委员会委员,香港赛博世界有限公司董事长,中远世界独立董事,英国剑桥大学商学院高档研究员,剑桥大学我国开展基金会托管人。

阎焱,赛富亚洲出资基金的开创办理合伙人,硕士研究生。现任公司独立非实行董事、董事会战略委员会及审计委员会委员,一起任华润臵地有限公司、中粮包装控股有限公司及科通芯城集团独立非实行董事,神州数码控股有限公司、我国汇源果汁集团有限公司、丰德丽控股有限公司、国电科技环保集团股份有限公司非实行董事,北京蓝色光标品牌办理参谋股份有限公司独立董事及ATA公司董事。

鲍国明,教授、世界注册内部审计师、我国注册会计师,硕士研究生,享用国务院特别津贴。现任公司独立非实行董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与查核委员会委员,一起任我国内部审计协会副会长兼秘书长。

二、2014年度履职状况

2014年石油石化商场持续低迷,炼油和化工产能过剩加重,世界油价鄙人半年呈现大幅快速跌落,我国石化的运营环境非常严峻。公司董事会紧紧环绕进步开展质量和效益,全方位深化变革,引领转型开展,激起体系机制生机,尽力发掘企业价值。公司办理层带领整体职工凝心聚力,开拓创新,从严办理,取得来之不易的成绩。

作为独立非实行董事,2014年活跃参加董事会及专门委员会会议,并以忠诚慎重情绪勤勉行事(有关会议到会状况及抉择事项请拜见公司2014年度陈说)。会前咱们自动获取做出抉择所需求信息,仔细阅览文件资料,并根据需求具体听取公司对计划的介绍,为董事会专门委员会和董事会的评论和决议计划做好充分准备;会上仔细审议每项计划,尽力发挥作业经历和专业知识方面的优势,活跃参与评论并提出清晰定见。咱们环绕出售业务重组、收买海外炼油项目、子公司上海石化A股股票期权鼓励计划和仪征化纤完结严重资产重组、对外担保、分红派息计划、高档办理人员聘任等方面提出定见和主张,被公司所采用。

咱们持续重视公司办理、公司变革开展、运营环境的改变以及出产运营办理等作业。经过公司每月供给的资料,具体了解公司的出产运营、财务状况、资本商场及监管动态、出资者重视问题、重要公告、新闻热点以及证券监管事例等,别的,还经过多种方法和途径及时了解公司运营开展、资本商场状况和境内外关于合规履职的规矩,必要时及时与公司交流。

年内,独立非实行董事陈小津先生调研部属企业我国石化出售有限公司上海分公司,并实地考察加油站,了解加油站传统油品业务和非油业务的现状及未来开展;蒋小明先生调研四川涪陵页岩气开发现场,了解我国石化页岩气开发状况;阎焱先生实地调研公司部属企业安庆石化,听取环保状况。咱们实行职责时得到了公司办理层和有关部门大力支持和合作。

三、要点重视事项

2014年,根据《公司章程》、《独立董事作业准则》及相关规矩,咱们对公司陈说期内产生的重要事项进行了重视并根据规矩对有关事项宣布了独立定见。具体状况如下:

(一)出售业务重组作业

在我国石化出售业务重组增资进程中,我国石化一直实行揭露、公正、公正缓通明的准则,组织独立董事陈小津先生和蒋小明先生,以及外部监事和内外部专家组成独立评定委员会,进行财务参谋选聘和出资者挑选,评定进程由纪检监察部门监督,并对外发布承受社会监督。

(二)相关买卖状况

2014年9月12日公司董事会第二十次会议审议经过了我国石化仪征化纤股份有限公司严重资产重组的计划,2014年10月30日公司董事会第二十一次会议审议经过了关于收买控股股东我国石油化工集团公司(“我国石化集团公司”)所持延布阿美中石化炼油有限公司权益的计划。在审理上述计划的相关资料以及独立财务参谋出具的主张赞同买卖的定见函之后,咱们出具了独立定见,以为有关买卖定价方法合理、公允,契合相关法律法规、标准性文件的规矩,有关协议条款对我国石化及我国石化整体股东而言是公正与合理的,契合我国石化及其股东整体利益,不存在危害我国石化及其股东、特别是中小股东利益的景象,咱们宣布了赞同的独立定见。

公司2014年与我国石化集团公司之间的持续相关买卖金额未超越股东大会赞同的持续相关买卖金额的上限(具体状况请拜见公司2014年度陈说)。

(三)对外担保及资金占用状况

咱们对公司2014年累计及当期对外担保状况进行了仔细核对并出具了独立定见。在收买我国石化集团公司所持延布阿美中石化炼油有限公司的权益中,作为收买的配套组织,我国石化拟受让我国石化集团公司在相关担保协议下的担保职责。咱们对担保事项和被担保目标进行了核对,未发现严重担保危险,因为对联合石化和延布项目公司的资产负债率超越70%,两项担保提交我国石化2014年第一次暂时股东大会审议,取得独立股东的赞同,经过率达98.15%。本公司2014年累计对外担保余额约人民币247.09亿元,约占公司净资产的4.17%。本陈说期内,我国石化不存在违背决议计划程序对外供给担保的状况,也不存在被控股股东及其相关方违规资金占用的状况。

(四)征集资金的使用状况

本陈说期未产生。

(五)高档办理人员提名以及薪酬状况

2014年,咱们依照规矩对江正洪、常振勇、黄文生等高档办理人员的提名和聘任宣布了赞同的独立定见。

公司董事会薪酬与查核委员会于2014年3月19日举行会议,审议《关于2014年董事、监事及其他高档办理人员薪酬准则实行状况的陈说》,并出具了审理定见,以为公司董事、监事及其他高档办理人员依照公司规章准则和服务合同勤勉尽责;公司依照董事、监事和其他高档办理人员服务合同条款支付了有关薪酬。

(六)成绩预告及成绩快报状况

本陈说期未产生。

(七)聘任或许替换会计师业务所状况

公司自2013年聘任普华永道中天会计师业务所(特别一般合伙)及罗兵咸永道会计师业务所为公司外部审计师,至今已接连两年。公司2014年年度陈说现已外部审计师审计,并出具标准无保留定见。

(八)现金分红及其他出资者报答状况

陈说期内,公司严厉实行《公司章程》,保持接连、安稳的现金分红方针。2014年公司已派发2013年晚期现金股息人民币0.15元/股(含税),已派发2014年中期股息人民币0.09元/股(含税)。公司的利润分配计划考虑了公司未来开展,并高度重视股东报答,利润分配决议计划程序合法合规。

(九)公司及股东许诺实行状况

公司每年在年度陈说中发表控股股东及实践操控人我国石化集团公司正在实行的许诺状况。本陈说期内,并未发现控股股东有违背许诺的状况。

(十)信息发表的实行状况

作为境内外四地上市的公司,本陈说期内,我国石化严厉依照境内外监管规矩,本着“从严不从松,从多不从少”的准则进行信息发表作业,坚持自愿性信息发表和法定信息发表相结合,致力于进步公司通明度,增强出资者对公司的了解。2014年,我国石化共完结6份定时陈说的编制,发布暂时公告53份,完结公司股票和7种债券派息的相关作业。我国石化对应予发表的事项均依照规矩进行了发表,未发现虚伪记载、误导性陈说或严重遗失的景象。

(十一)内部操控的实行状况

我国石化董事会每年审议内控手册的修订改变和办理层年度内部操控自我点评陈说,并经过董事会审计委员会担任公司内、外部审计的交流、监督和核对,以及内部操控有用施行和自我点评的检查及监督。办理层对2014年公司内部操控点评是内部操控准则健全,实行有用。2014年未发现我国石化内控严重缺点。

(十二)董事会以及部属专门委员会的运作状况

2014年公司共9次董事会会议、6次审计委员会,战略委员会、薪酬与查核委员会以及社会职责办理委员会各1次(具体状况请参阅公司2014年度陈说)。董事会及专门委员会审慎决议计划,各次会议的招集、举行、审议程序均契合《公司章程》和专门委员会作业规矩的规矩。

(十三)独立非实行董事以为公司需予以改善的其他事项

我国石化无其他需求予以改善的事项。

四、整体点评和主张

2014年,咱们实行忠诚勤勉职责,独立审慎宣布定见和主张,以确保公司董事会运作的标准和决议计划的有用性。2015年咱们将持续恪尽职守、勤勉履职,活跃发挥独立非实行董事决议计划和监督效果,进一步进步我国石化公司办理水平缓通明度,保护公司和整体股东尤其是广阔中小股东的合法权益,为我国石化的开展做出奉献,为股东发明更大的报答。

独立董事:

陈小津马蔚华蒋小明阎焱鲍国明