[国家外汇管理局上应用平台]基金管理人什么意思(基金管理人交什么税)

作者：姜新录高鹏

日前，证监会就《关于加强私募出资基金监管的若干规则（征求意见稿）》揭露征求意见，以标准揭露或许变相揭露征集资金、躲避合格出资者要求、不施行挂号存案责任等问题，监管要求再次晋级。据我国证券出资基金业协会9月14日发布的数据显现，到8月31日，私募办理的基金总规模已打破15万亿元，存续私募基金办理人2.4万家，办理基金数量近9万只，私募从业人员15万人。随同工作的高速展开，包含税法在内的相关法令体系在不断完善。那么，私募出资基金触及哪些税收规则？在具体适用相关税收规则时又该留意什么？

01

契约型基金税务处理较杂乱

私募基金不同的运作方法，税务处理也大不相同，其间以契约型基金的税务处理最为杂乱。契约型基金在征集申购环节的涉税问题较少，在运营、分配和清算环节的涉税问题相对较多，且首要会集在增值税和所得税上。

在运营环节，契约型基金产生获得利息收入、金融产品转让等增值税应税行为的，依照《财政部国家税务总局关于清晰金融、房地产开发、教育辅佐服务等增值税方针的告诉》（财税〔2016〕140号，以下简称“140号文件”）和《财政部国家税务总局关于资管产品增值税有关问题的告诉》（财税〔2017〕56号，以下简称“56号文件”）规则，以基金办理人为交税责任人，暂适用简易计税办法，依照3%的征收率交纳增值税。需求留意的是，《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的告诉》（财税〔2016〕36号）规则，证券出资基金（封闭式证券出资基金，开放式证券出资基金）办理人运用基金生意股票、债券享用增值税免税优惠。一般以为，该过渡方针仅适用于公募基金，对私募基金并不适用。

举例来说，A私募基金的调集财物办理方案转让上市公司股票，获得含税收入100万元，经核算买入价为60万元，本期无结转的其他金融产品转让负差。因为该基金为私募基金，不能享用增值税免税优惠，应当由其基金办理人B公司作为交税人，按简易计税办法核算、交纳增值税：（100－60）÷（1+3%）×3%＝1.17（万元）。

在分配环节，出资者获得分配所得的增值税处理，须分状况考虑：假如合同中清晰许诺本金到期可以悉数收回，依据140号文件第一条规则，出资者获得的分配所得应当依照借款服务交纳增值税；不然，出资者获得的分配所得不属于增值税交税规模，不交纳增值税。

所得税方面，公司制出资人自基金获得的分配所得，应当并入企业应税所得交纳企业所得税。这儿需求留意，《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠方针的告诉》（财税〔2008〕1号）规则，对出资者从证券出资基金分配中获得的收入，暂不征收企业所得税。该证券出资基金同样是指公募基金，对私募基金并不适用。关于个人出资者自契约型基金获得的分配所得，笔者实务中还没有见到过出资者申报交纳个人所得税的事例。

在清算环节，出资者获得的收入本质上是本钱收回和赢利分配，应对比分配环节进行税务处理。

02

合伙型基金收入须“先分后税”

合伙型基金的税务处理适用合伙企业的税务处理办法，所得税的处理是要害。

所得税方面，合伙型基金在基金层面不交纳所得税，而是施行“先分后税”，即关于合伙企业当年的所得，合伙人为个人的，交纳个人所得税；合伙人为公司制企业的，交纳企业所得税。

具体来说，合伙型基金假如对外出资获得的为股息收入，依据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业出资者征收个人所得税的规则〉履行口径的告诉》（国税函〔2001〕84号）第二条规则，不并入企业的收入，直接由合伙人承认所得，个人出资者按“利息、股息、盈利所得”应税项目核算交纳个人所得税；假如获得的是股权或股票转让收入，依据《财政部税务总局展开变革委证监会关于创业出资企业个人合伙人所得税方针问题的告诉》（财税〔2019〕8号，以下简称“8号文件”）规则，依法存案挂号为创投企业的合伙型基金可以挑选按单一出资基金核算或许按创投企业年度所得全体核算：挑选按单一出资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息盈利所得，依照20%税率核算交纳个人所得税；挑选按创投企业年度所得全体核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得按5%～35%的税率核算交纳个人所得税。

此外，合伙型基金经依法存案挂号为创投企业的，还可以依据《财政部国家税务总局关于将国家自主立异示范区有关税收试点方针推行到全国规模施行的告诉》（财税〔2015〕116号）、《财政部税务总局关于创业出资企业和天使出资个人有关税收方针的告诉》（财税〔2018〕55号，以下简称“55号文件”）以及8号文件等规则，依法享用相关税收优惠，即合伙人可以依照出资额的70%抵扣从合伙创投企业应分得的所得。

增值税方面，合伙企业挂号为小规模交税人的，适用简易计税办法交纳增值税；挂号为一般交税人的，除税法规则可适用简易计税办法外，适用一般计税办法交纳增值税。

03

公司型创投基金试点新优惠

公司型基金的税务处理则适用公司法人的税务处理办法，留意享用最新税收优惠。

现在，经依法存案挂号为创投企业的契合条件的公司型私募基金，可以依据《企业所得税法》第三十一条、《企业所得税法施行法令》第九十七条、《国家税务总局关于施行创业出资企业所得税优惠问题的告诉》（国税发〔2009〕87号）和55号文件规则，依照其对中小高新技术企业、草创科技型企业出资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣该创业出资企业的应交税所得额；当年缺乏抵扣的，可以在今后交税年度结转抵扣。

举例来说，2018年5月，C创投公司以股权出资方法出资草创科技型企业D公司100万元，假定其他条件均契合规则。到2020年5月，C公司的该项出资已满2年，可以依照其出资额的70%抵扣2020年度应交税所得额。假定抵扣前C公司应交税所得额为80万元，则C公司2020年度应交税所得额＝80－100×70%＝10（万元）。

此外，公司型创投企业优惠先试点，私募税收方针可等待。近来，国务院批复赞同《深化北京市新一轮服务业扩大开放归纳试点建造国家服务业扩大开放归纳示范区作业方案》，在中关村国家自主立异示范区展开公司型创投企业所得税优惠方针试点，在试点期限内，对契合条件的公司型创投企业依照企业年底个人股东持股份额免征企业所得税，鼓舞长期出资，个人股东从该企业获得的股息盈利依照规则交纳个人所得税，具体条件由财政部、税务总局商有关部门确认。该方针本质上以税收优惠的方法，去除了征收两道所得税的问题。

需求提示的是，相关主体在建立基金前，须熟知涉税事项及可以享用的税收优惠方针，合理挑选运作方法及征集方法，以下降税收本钱。假如遇到拿捏禁绝的问题，应及时咨询主管税务机关。一起，笔者也主张国家有关部门，在加强私募出资基金监管的一起，进一步优化鼓舞方针的适用规模，使私募出资基金也可以享用相似公募出资基金的税收优惠。

办理团队出资收益：依照20%交纳个人所得税

其实在私募基金的募、投、管、退等运作过程中，还有许多知识点需求咱们把握。

经过私募基金建立、架构建立、出资退出、税务问题等实务共享，处理私募基金全生命周期内的难题！

内容组织

2021年7月3日

(9:00-17:00)

私募基金建立、买卖结构规划实务、产品存案

一、私募基金合同的要害解析

1.私募基金产品监管概略；

2.私募基金产品的预备；

3.私募基金合同首要条款。

(1)PE基金合同的中心条款

(2)几类特别私募基金的合同条款

(3)基金合同的补充协议

二、私募基金买卖结构规划实务

1.《资管新规》关于私募基金买卖架构的影响；

2.公司制、有限合伙、契约型基金的比较与运用；

3.有限合伙型基金的双GP架构；

4.结构化产品与保底保收益问题；

5.办理团队跟投的规划要害；

6.不同资管产品的组合、套嵌与穿透；

7.母子基金架构规划要害；

8.房地产基金架构规划要害；

9.国资布景企业担任GP问题；

10.政府出资建立工业基金要害。

三、新《存案须知》后私募产品存案的要害

1.存案须知的出台布景；

2.清晰不予存案的景象；

3.基金存案要害时刻节点；

4.基金扩募的五个条件；

5.相关买卖及利益冲突防备要求。

四、《私募基金监管规则（征求意见稿）》解读

1.出台布景；

2.监管要求；

3.对私募基金的影响。

私募股权出资及其热点问题

一、PE出资的首要架构

1.PE/VC基金出资于拟境内/外上市公司的典型架构；

2.红筹架构（股权操控方法）；

(1)中心环节之一：返程出资、适用规模、相关并购、约束要素；

①方法一：建议主体；

②方法二：重组目标；

③方法三：重组方法；

④方法四：收效时刻。

(2)VIE架构的中心问题之二：合法性。

①外商出资；

②对VIE影响：被境内/外居民实践操控。

3.红筹及VIE架构下的资金出境；

(1)红筹架构（股权操控方法）；

(2)VIE架构（协议操控方法）；

(3)个人出境：37号文挂号；

(4)组织出境：ODI。

4、人民币基金的典型架构。

(1)红筹架构：境内持股+境外期权方法；

(2)红筹架构：境内持股+境外期权方法；

(3)红筹架构：内保外贷/内存外贷方法一；

(4)红筹架构：内保外贷/内存外贷方法二；

(5)VIE架构：境内持股JV+境外期权方法；

(6)VIE架构：境内持股运营实体+境外期权方法；

(7)VIE架构：境内可转债+境外期权方法。

二、私募股权基金出资重视要害

1.私募股权出资需求重视的法令要害；

(1)PE出资的一般流程（TS/DD/SPA）；

①TS的基本要素；

②保密协议的基本要素；

③尽职查询的重视要害；

④买卖文件的法令解读：股权转让与增资协议，公司章程与股东协议。

(2)PE出资需重视的法令要害；

2.PE退出阶段需重视的法令要害；

(1)PE出资退出的首要方法；

(2)PE退出阶段的重视要害；

(3)合格IPO退出的重视要害：锁定时、减持、信息发表；

3.PE出资项目的常见法令胶葛。

(1)对赌条款；

(2)回购条款；

(3)明股实债；

(4)股权代持。

2021年7月4日

(9:00-16:30)

私募基金退出的四种途径

一、上市退出及其事例剖析

（一）企业怎么挑选上市板块；

（二）企业境内IPO上市的法令预备；

（三）企业IPO中PE重视要害：

1.对赌条款在IPO申报时的组织；

2.对三类股东的检查要害；

3.股东穿透核对的新政；

3.PE基金的锁定时；

4.PE减持的特别规则。

二、并购退出及其事例剖析

1.并购协议的重视要害；

2.锁定时和减持；

3.关于信息发表；

4.200人问题；

5.结构化组织；

6.内情买卖。

三、股权回购及其事例剖析

1.股权回购协议的重视要害；

2.股权回购常见胶葛及其防备。

四、清算退出的法令问题

1.怎么提起对被投企业的清算；

2.清算过程中重视要害。

私募基金的税务问题

一、建立股权出资基金法令方法的税务考量

基金在不同方法下的税负比较

1.公司制；

2.合伙制；

3.契约制。

二、合伙制股权出资基金税务剖析和规划

（一）有限合伙制企业税收方针简介

1.有限合伙制企业的交税准则；

2.怎么防止在“先分后税”准则下踩雷？

（二）合伙制股权出资基金建立阶段的涉税剖析和规划

（三）合伙制股权出资基金运营阶段的涉税剖析和规划

1.股权出资退出环节

（1）不同退出方法下的税务规划：IPO减持、股权转让；

（2）基金计税方法比较：“全体核算”VS“单一核算”；

（3）合伙制创投基金税收优惠介绍；

（4）对赌协议涉税剖析；

（5）事例剖析；

（6）基金办理人成绩酬劳涉税剖析；

（7）合伙企业嵌套方法下涉税剖析，分配的是应交税所得额而不是赢利；

（8）部分合伙人退出涉税剖析，两种方法：

将合伙企业持有的股票以公允价值进行分配给个人，分配不时交纳个人所得税，税率20%，个人再将持有的股票点评转让。

合伙企业按约好分配股票减持收入，给拟退出的合伙人分配足额的收益，然后合伙人退出。

三、公司制股权出资基金税务剖析和规划

（一）公司制企业税收方针简介；

1.公司制企业的交税准则；

2.公司制创投企业税收优惠介绍。

（二）公司制股权出资基金建立阶段的涉税剖析触及的税种；

（三）公司制股权出资基金运营阶段的涉税剖析和规划；

1.对外股权出资期间；

（1）基金获得的股息分配收入涉税剖析；

（2）股改过程中怎么躲避税收危险？

（3）基金办理人办理费收入涉税剖析。

2.股权出资退出环节；

（1）不同退出方法下的涉税剖析及规划：减持或转让、并购重组；

（2）公司制股权出资基金的税负优势及下风；

（3）公司制创投企业税收优惠介绍；

（4）对赌协议的税务雷区；

（5）基金办理人成绩酬劳涉税剖析。

四、契约制股权出资基金涉税剖析

（一）契约基金税收方针简介；

1.契约制基金的交税准则；

2.增值税方针要害介绍；

（二）契约制股权出资基金建立阶段的涉税剖析；

（三）契约制股权出资基金运营阶段的涉税剖析。

事例剖析

1.削减注册本钱、削减实收本钱、312号文；

2.限售股减持各地方针剖析：5—35%、20%、15%、3.5%；

3.创投企业和创投基金的存案；

4.明股实债增值税问题。

嘉宾介绍

特邀嘉宾邹律师

国浩上海办公室合伙人，邹律师为ALB《亚洲商务律师》2015年度客户首选我国20律师之一，钱伯斯律师榜单引荐的受业界认可的出资基金律师之一。

专心于私募基金的建立及运作、结构化融资、企业境内外上市融资、并购重组等范畴，供给办理人挂号、基金征集建立、基金合规运作、尽职查询、股权与债务出资、IPO等法令服务，范畴触及银行、信任、证券、稳妥、房地产、教育、生物医药、TMT等。

邹律师服务的私募组织包含诺亚财富、歌斐财物、钜澎财物、晨兴本钱、盈科立异本钱、优势本钱等，参加上述组织建立的上百只支私募出资基金的作业。为中信证券、海通证券、东方证券、汇添富基金、嘉实基金、财通基金、中信信任、上海世界信任、华润信任、中航信任、紫金信任等金融组织供给了上百个项目出资、并购和金融工具的专项法令服务。

特邀嘉宾张律师

国浩上海办公室合伙人，张律师从事律师事务17年，专心于重组上市、出资并购、地产等法令事务。

范畴触及信任、证券、房地产、教育、生物医药、TMT、物流、化工等。现在正在承办多家公司重组上市事务。

特邀嘉宾刘教师

首要工作范畴为：私募基金建立与合规、财物办理、并购与房地产、公司事务等。

在私募基金建立与合规范畴，为私募股权出资基金供给结构规划、文件起草、交割支撑、基金存案及后续法令服务，为私募基金办理人挂号供给结构规划、法令意见书出具及后续法令服务。

在PE出资范畴为私募股权出资供给法令尽职查询、买卖结构规划、文件起草、交割支撑及后续法令服务

特邀嘉宾姚教师

注册税务师、注册会计师、英国财政会计师（AFA），泰州市企业上市教导专家。

深耕财政办理、审计及税务范畴近二十年，他将业、财、税结合，以商业方法剖析为根底、结合股权结构、买卖本质，IPO财税监管，规划全链条财税优化方案，实操经历非常丰富。

这些这些人不容错失

1.基金办理人；

2.财政人员；

3.私募类产品相关组织；

4.一二级私募组织；

5.有方案注册建立私募组织的公司企业。

往期回忆

如需了解具体，可私信要害词“私募”或谈论区留言。