[2016股市休市安排]600010股吧股票股票(包钢股份(600010))

证券代码：600010股票简称：包钢股份编号：(临)2019-102

债券代码：155638债券简称：19包钢联

债券代码：155712债券简称：19钢联03

内蒙古包钢钢联股份有限公司

关于以会集竞价生意方法回购公司股份的

回购陈说书

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

重要内容提示：

本次回购的相关计划现已内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月20日举行的第五届董事会第三十二次会议审议经过。

拟回购股份的资金总额：本次拟回购股份的资金总额不低于1亿元(人民币，下同)，不超越2亿元。

回购价格：本次拟回购股份的价格不超越2元/股。

回购期限：自董事会审议经过本次回购计划之日起12个月内。

回购资金来历：本次回购股份的资金来历为公司自有资金。

回购用处：拟用于施行公司股权鼓励计划。因为公司后续施行股权鼓励计划存在不承认性，若公司未能在发布回购成果暨股份改变公告之后三年内将股份用于股权鼓励计划，公司将及时实行相关审议程序，将未过户的回购股份予以刊出并相应削减注册本钱。

相关危险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格继续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等景象，导致回购计划无法按计划施行的危险；

2、若发生对公司股票生意价格发生严重影响的严重事项，或公司生产运营、财政状况、外部客观状况发生严重改变，或其他导致公司董事会抉择停止本次回购计划的事项发生，则存在回购计划无法顺畅施行或许依据相关规则改变或停止本次回购计划的危险；

3、公司本次回购股份拟用于施行股权鼓励。若公司未能在法令法规规则的期限内施行上述用处，则存在发动未转让部分股份刊出程序的危险。

本次回购计划不代表公司将在二级商场回购公司股份的许诺，公司将在回购期限内依据商场状况择机做出回购抉择计划并予以施行。本次回购股份不会对公司的运营、财政和未来展开发生严重影响，不会影响公司的上市位置。敬请出资者留意出资危险。

一、回购计划的审议及施行程序

公司于2019年11月20日举行第五届董事会第三十二次会议，审议并经过了《关于以会集竞价生意方法回购公司股份的计划》。整体董事到会了本次会议，公司独立董事对本计划宣布了赞同的独立定见。本项计划现已三分之二以上董事到会的董事会会议抉择，依据《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规则，无需提交公司股东大会审议。

二、回购计划的主要内容

(一)回购股份的意图

本次回购的股份拟悉数用于施行股权鼓励，以有效地将股东利益、公司利益和中心团队利益结合在一起，使各方一起重视公司的久远展开，并表现公司对长时刻内涵价值的坚定决心。

(二)回购股份的品种

本次回购股份的品种为公司发行的人民币普通股(A股)。

(三)回购股份的方法

经过上海证券生意所生意系统以会集竞价生意方法回购。

(四)回购股份的期限

本次回购股份期限自公司董事会审议经过回购计划之日起不超越12个月。

回购计划施行期间，若公司股票因谋划严重事项接连停牌10个生意日以上，回购计划将在股票复牌后顺延施行并及时发表。

1、若在此期限内触及以下条件，则回购期限提早届满：

(1)回购资金总额到达最高限额，则回购计划施行结束；

(2)公司董事会抉择停止本回购计划。

2、公司将在回购期限内依据商场状况择机回购。公司在以下期间不得回购股票：

(1)公司定时陈说、成绩预告或成绩快报公告前10个生意日内；

(2)自或许对本公司股票生意价格发生严重影响的严重事项发生之日或许在抉择计划过程中，至依法发表后2个生意日内；

(3)中国证券监督管理委员会及上海证券生意所规则的其他景象。

(五)回购股份的用处、数量、占公司总股本的份额、资金总额

本次回购股份将作为公司施行股权鼓励的股票来历，公司将依据证券商场改变承认股份回购的实践施行发展。若公司未能悉数或部分将上述股票用于股权鼓励，未运用部分将依法予以刊出，公司注册本钱将相应削减。本次回购的股份应当在发表回购成果暨股份改变公告后三年内转让或许刊出。

在回购计划施行期间，公司将依据股票商场价格的改变状况及公司运营状况进行回购。公司本次拟回购股份1亿股，回购股份份额占公司总股本45,585,032,648股的0.22%，回购资金总额不低于1亿元且不超越2亿元。详细回购股份的数量以回购期满时实践回购的股份数量为准。

(六)回购股份的价格

本次回购股份的价格不超越2元/股，未超越董事会审议经过本次回购抉择前30个生意日公司股票生意均价的150%。

如在回购期内公司发生本钱公积金转增股本、派发股票盈利或现金盈利、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券生意所的相关规则相应调整本次回购股份价格上限。

(七)用于本次回购的资金总额和资金来历

公司拟用于回购的资金总额不低于1亿元，不超越2亿元，详细回购资金总额以回购期满时实践回购的资金为准。回购资金来历为公司自有资金。

(八)估计回购后公司股权结构的改变状况

按照本次回购金额上限2亿元，回购价格上限2元/股、回购股份数量1亿股进行测算，回购股份份额占公司总股本45,585,032,648股的0.22%，若回购股份悉数用于股权鼓励并确定，或股权鼓励未施行并悉数刊出，则估计回购股份转让后公司股权的改变状况如下：

注：上述改变状况暂未考虑其他要素影响，仅供参考，详细回购股份的数量以回购期满时实践回购的股份数量为准。

(九)本次回购对公司运营活动、财政状况、研制才能、债款实行才能、未来展开及保持上市位置或许发生的影响的剖析

到2019年9月30日，公司总财物为1487.29亿元，总负债为947.44亿元，归属于上市公司股东的净财物为537.8亿元。依据到2019年9月30日的财政数据测算，本次回购股份耗用的资金(按回购金额上限测算)占公司总财物和归属于上市公司股东的净财物的份额别离不超越0.13%和0.37%。

依据公司运营、财政及未来展开状况，本次回购股份不会对公司的运营活动、财政状况、研制才能、债款实行才能及未来展开发生严重晦气影响。

本次回购计划施行完结后，不会导致公司的股权散布不契合上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市位置。

(十)独立董事关于本次回购股份计划合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的定见

1、本次公司回购股份的计划契合《中华人民共和国公司法(2018年批改)》《上海证券生意所上市公司回购股份施行细则(2019年修订)》等法令法规、规范性文件的规则，董事会会议表决程序契合法令法规和《公司章程》的相关规则。

2、公司本次回购股份的施行，有利于增强出资者对公司未来展开前景的决心，提高对公司的价值认可，保护广阔出资者利益，促进公司的长时刻可继续展开，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次拟用于回购的资金总额不低于1亿元且不超越2亿元，资金来历为自有、自筹资金。本次回购股份用于施行股权鼓励，不会对公司的运营、财政和未来展开发生严重影响，不会影响公司的上市位置，公司本次回购股份计划是可行的。

综上所述，咱们以为公司本次回购股份合法合规，回购计划具有可行性和必要性，契合公司和整体股东的利益，咱们认可本次回购股份计划。

(十一)上市公司董监高、控股股东、实践操控人在董事会做出回购股份抉择前6个月内是否生意本公司股份，是否与本次回购计划存在利益冲突、是否存在内情生意及商场操作，及其在回购期间是否存在增减持计划的状况阐明

经自查，公司董事、监事、高档管理人员、实践操控人在董事会做出回购股份抉择前六个月内不存在生意公司股份的景象，均与本次回购计划不存在利益冲突，也不存在进行内情生意及操作商场的行为。

公司控股股东包钢(集团)公司于2019年10月31日即公司董事会做出回购股份抉择前六个月内，展开了以公司股票认购中证国企一带一路ETF指数基金事务，对公司的持股份额由54.66%降为54.54%；于2019年11月11日即公司董事会做出回购股份抉择前六个月内经过转融通证券出借事务向中国证券金融股份有限公司出借公司股票100万股，占公司现在总股本0.002%，出借期限为28天，出借期间，包钢(集团)公司对公司的持股份额暂由54.54%降为54.53%。上述景象均与本次回购计划不存在利益冲突，也不存在进行内情生意及操作商场的行为。

公司董监高、实践操控人在回购期间无增减持计划，公司控股股东在回购期间有增持计划，无减持计划，到时将按照中国证监会、上海证券生意所的规则及时实行信息发表责任。

(十二)公司向董监高、控股股东、实践操控人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的详细状况

经问询，到2019年11月19日，公司董事、监事、高档管理人员、控股股东、实践操控人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

(十三)回购股份后依法刊出或许转让的相关组织

本次回购股份将悉数用于施行股权鼓励。公司将在发表回购股份成果暨股份改变公告后三年内完结转让。

若发生刊出景象，公司注册本钱将相应削减。到时公司会依据《公司法》等相关规则，实行公司削减注册本钱的相关程序。

(十四)公司防备损害债权人利益的相关组织

若发生公司刊出所回购股份的景象，公司将按照《公司法》等有关规则，实行告诉债权人等法定程序，充沛确保债权人的合法权益。

(十五)处理本次回购股份事宜的详细授权

为确保本次回购股份的顺畅施行，董事会授权公司管理层在法令法规规则规模内，按照最大极限保护公司及股东利益的准则，处理本次回购股份相关事宜，授权内容及规模包含但不限于：

1、如监管部门关于回购股份的方针发生改变或商场条件发生改变，除触及有关法令、法规及《公司章程》规则须由董事会从头表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的详细计划等相关事项进行相应调整；

2、抉择延聘相关中介机构(如需求)；

3、处理相关报批事宜，包含但不限于授权、签署、实行、修正、完结与本次回购股份相关的一切必要的文件、合同、协议、合约；

4、建立回购专用证券账户或其他证券账户；

5、依据实践状况择机回购股份，包含回购的时刻、价格和数量等；

6、处理其他以上虽未列明但为本次股份回购所有必要的事项。

本授权自公司董事会审议经过股份回购计划之日起至上述授权事项处理结束之日止。

三、回购计划的不承认性危险

本次回购股份计划存在的不承认性危险详细如下：

(一)回购期限内公司股票价格继续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等景象，导致回购计划无法按计划施行的危险；

(二)若发生对公司股票生意价格发生严重影响的严重事项，或公司生产运营、财政状况、外部客观状况发生严重改变，或其他导致公司董事会抉择停止本次回购计划的事项发生，则存在回购计划无法顺畅施行或许依据相关规则改变或停止本次回购计划的危险；

(三)公司本次回购股份拟用于施行股权鼓励。若公司未能在法令法规规则的期限内施行上述用处，则存在发动未转让部分刊出程序的危险。

本次回购计划不代表公司将在二级商场回购公司股份的许诺，公司将在回购期限内依据商场状况择机做出回购抉择计划并予以施行。本次回购股份不会对公司的运营、财政和未来展开发生严重影响，不会影响公司的上市位置。敬请出资者留意出资危险。

如呈现相关危险导致公司本次回购计划无法按计划施行，公司将按照法令法规及《公司章程》规则实行相应的审议和信息发表程序，择机修订或当令停止回购计划。

四、其他事项阐明

(一)回购专户开立状况

依据相关规则，公司已在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，详细状况如下：

账户称号：内蒙古包钢钢联股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882980221

该账户仅用于回购公司股份。

(二)前10大股东以及前10大无限售条件股东状况

公司现已发表董事会公告回购股份抉择的前一个生意日(2019年11月20日)挂号在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的称号、持股数量及份额。(详见公告：(临)2019-101号公告)

(三)回购期间信息发表组织

依据相关法令、法规和规范性文件的规则，公司将在施行回购期间及时实行信息发表责任，并将在各定时陈说中发布回购发展状况。

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2019年11月29日

证券代码：600010股票简称：包钢股份编号：(临)2019-103

债券代码：155638债券简称：19包钢联

债券代码：155712债券简称：19钢联03

内蒙古包钢钢联股份有限公司

关于债转股出资人资金到账的公告

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

一、基本状况

内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十九次会议和2019年第2次暂时股东大会审议经过了《关于引入出资者施行商场化债转股暨签署相关(相关生意)协议的计划》，包头钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“包钢集团”)、公司及其全资子公司内蒙古包钢金属制造有限责任公司(以下简称“金属公司”)、农银金融财物出资有限公司(以下简称“农银财物”)、交银金融财物出资有限公司(以下简称“交银财物”)拟签署《关于内蒙古包钢金属制造有限责任公司之出资协议》；公司、金属公司、农银财物、交银财物拟签署《关于内蒙古包钢金属制造有限责任公司之增资协议》，农银财物拟出资7.15亿元、交银财物拟出资2.95亿元参加债转股。

相关协议已签署，相关协议主要内容详见公司2019年10月8日发表的《关于引入出资人施行商场化债转股并签署相关相关生意协议的公告》(编号：(临)2019-076)。

近来，金属公司已收到农银财物划付的7.15亿元和交银财物划付的2.95亿元。

二、对上市公司及金属公司的影响

现在，金属公司为公司的全资子公司，增资后的金属公司股权结构以工商改变挂号为准。

金属公司将严厉依据《企业管帐准则》等相关规则对到账资金进行管帐处理。详细管帐处理最终须以管帐师年度审计承认后的成果为准。

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2019年11月29日

来历:上海证券报

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