[600610股票]有限公司变更股份公司发行股票

㈠有限公司改制成股份公司的留意点有哪些

咱们这儿说的改制，主要是指以上市为意图而把有限公司改为股份公司的行为。

（一）股本

依据《公司法》第九十九条规则，有限职责公司依法经同意改动为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净财物额。

即有限职责公司在审计基准日经有证券从业资历的管帐师事务所审计的净财物值为改动后的股份公司的股本，因为在一个时点上，有限公司的净财物不会为整数，一般是取整数折为股本，零数以两种方法处理，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂在帐面作为对股东的负债，二是将零数计入本钱公积金。

在此需求留意的是：

1、有限公司的折股依据是经审计的净财物，而不是评价后的净财物，依据中国证监会股票发行审阅规范备忘录第二号《初次揭露发行股票公司财物评价材料审阅指引》的规则，有限公司在改动为股份公司时能够进行财物评价，但因为改动前后尽管企业性质不同但仍为一个继续运营的管帐主体，适用《企业管帐准则－－基本准则》第19条及《企业管帐制度》第11条的规则，不该改动前史本钱计价准则，财物评价成果不该进行帐务调整。假如有限公司改动为股份有限公司时，依据财物评价成果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规则应在股份有限公司开业三年以上方可请求发行新股上市。

2、假如公司有较多的参股企业，则兼并报表和母公司报表的净财物数量或许呈现不一起状况，当呈现这种状况时，实践中一般以母公司报表的净财物数为折股依据。（没有明确规则，或许说以两者中低的数为折股依据）

《公司法》第七十八条规则：股份有限公司注册本钱的最低限额为人民币一千万元。第一百五十二条规则：股份有限公司请求其股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元（指发行后），向社会揭露发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，现在中国证监会操控的发行份额一般在25%—40%之间，因而，股份公司树立时的股本一般不低于三千万元。

假如有限公司在全体改动时的净财物达不到3000万元，能够通过增资扩股方法添加净财物。

（二）建议人

1、建议人数量问题

依据公司法（第七十九条）的规则，树立股份公司应该有2个以上200人以下为建议人，其间对折在国内有居所。在企业上市的本质性要求中，证监会要求不超越50名建议人，一般操控在20名以内为好。别的，依据《中外合资运营企业法》规则，境内自然人不得作为中外合资企业股东。未经有权部分同意，境内实践操控人不得通过境外的组织直接持有公司的股份。依据证监会的要求，建议人中不得有工会、持股会等主体。

2、股权结构问题

依据《初次揭露发行股票公司改制重组辅导定见》（征求定见稿）的规则：单个建议人持股、相关出资兼并持股及一起行动听持股占公司总股本的份额不超越80%。主建议人不得联合直接或直接控股的公司一起出资组成股份公司。总股本超越4亿的可请求恰当豁免。

若企业股权会集，呈现单个建议人持股、相关出资兼并持股及一起行动听持股占公司总股本的份额超越80%的状况时，有必要通过股权转让或增资扩股方法使得控股股东的持股份额降下来（此刻，股权转让更为简洁）

当企业为中外合资企业时，在股权设置时，应留意是否改动企业中外合资企业的性质（外资股权不得低于25%）。

3、引进新的建议人问题

若有限公司现有股东为缺少2名，或许依据企业事务开展、资金或其他方面的需求，须在改制前引进新股东，使得有限公司股东人数添加到2名以上或更多。企业假如考虑树立高管人员激励机制和职工持股问题，能够在这个阶段引进。

引进新股东有三种途径，即增资扩股、股权转让或许两种方法一起进行，增资扩股能够给企业带来必定数量的资金，增大股份公司的股本，别的，关于企业创业者而言，因为有限公司改动为股份公司不得按照财物评价进行调帐，因而，或许无法切当表现公司内涵价值（除帐面之外的），这时，在增资扩股时，通过新进入股东的溢价投入能够部分表现创业者的创业价值（可举实例），需求留意的是，在同一次增资扩股中，一切新引进的股东在出资时有必要同股同价。

股权转让是公司新、老股东之间的买卖，与公司无关，而且股权转让价格能够由转让两边洽谈确认，假如触及非国有财物的转让，转让价格乃至能够低于净财物值（有利于发挥购买者的积极性）；别的，因为存量转让能够分次进行，因而，引进新股东时能够依据需求确认不同的转让价格，较为灵敏。需求留意的是，假如转让方是国有企业或国有控股企业，则其在转让时有必要要对有限公司的财物进行审计、评价，转让价格不得低于评价值，且需求通过国有财物管理部分的同意。

需求留意的是：

1）无论是增资扩股仍是股权转让，都有必要在有限公司时完结；而且只要上述行为完结后（工商营业执照改动后），才能对有限公司进行审计，确认净财物数量后方可全体改动为股份公司。

2）或许的状况下，尽量不要用非现金类财物增资，因为这对曾经成绩的追溯调整会对成绩能否接连核算形成影响。

3）因为企业是以上市为直接意图的改制，则需求留意增资扩股或股权转让的规划。公司的股东和高管人员改变份额也不行太高，否则会影响在同一管理层下运营成绩的可比性。

依据中国证监会的规则，企业最近36个月（缺少的应追溯原企业）在接连12个月内产生累计达50%或单次达30%以上的，但累计不超越80%或单次不超越60%的严重股权改变，应自改变之日起至少独立运转一个完好管帐年度，方可提出发行上市请求。公司因为前述股权改变，导致本质性的控股股东改动、主营事务（中心事务及其相关事务之和）改动、或累计2/3以上管理层（包含董事、监事、总经理或副总经理、财政负责人、技能负责人、董事会秘书）产生改动三种景象之一的，应自改变之日起至少独立运转24个月，方可提出发行上市请求。

企业最近36个月（缺少的应追溯原企业）在接连12个月内产生上述财物或股权改变累计超越80%，或单次超越60%以上的，应自改变之日起至少独立运转二个完好管帐年度。

严重股权改变的份额以公司兼并报表为核算口径，主要指下列状况之一：

A、转让股权占公司转让后总股本的份额；

B、公司添加或削减股本占公司改动后总股本的份额；但是按照规则由公积金转增股本或以未分配利润送股，或等份额缩股等状况在外。

4、建议人的企业性质为国有时

㈡有限公司能发行股票吗

发行股票分揭露发行和不揭露发行两种，你要是和亲朋开一个小杂货店也能够发行股票，仅仅内部的不必对外揭露的罢了。有限公司当然也能够和内部职工发行股票来筹集资金，扩展运营。但不是股份公司的话，股东权益是缺少保证的。

有限职责公司，又称有限公司（CO，LTD）。有限职责公司指依据《中华人民共和国公司挂号管理条例》规则挂号注册，由五十个以下的股东出资树立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承当有限职责，公司以其悉数财物对其债款承当职责的经济组织。有限职责公司包含国有独资公司以及其他有限职责公司。

股份公司（Stockcorporation）是指公司本钱为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承当职责的企业法人。树立股份有限公司，应当有2人以上200以下为建议人，注册本钱的最低限额为人民币500万元。因为一切股份公司均须是担负有限职责的有限公司（但并非一切有限公司都是股份公司），所以一般合称“股份有限公司”。股份公司产生于18世纪的欧洲，19世纪后半期广泛流行于国际本钱主义各国，到现在，股份公司在本钱主义国家的经济中占有操控位置。

假如要到达上市的条件，公司财物最少1亿以上。你能够对照你公司的经济实力来衡量。

弥补一句，问题太空泛了，只能抽象答复。最少公司注册资金，职工数量，定向发行股票的职工数量要弄清楚。针对一个人发行也是定向，针对200人发行也是定向。超越200名股东的但是向社会揭露发行，这就不算定向了，严要点说能够算不合法融资了。

㈢股份有限公司的股票怎么发行

法令剖析：股份有限公司的股票发行流程如下：1、股东大会对新股品种及数额、发行价格等事项作出抉择；2、公司报请国务院证券监督管理组织核准；3、公告新股招股说明书和财政管帐报告，并制造认股书；4、公司发行新股募足股款后，向公司挂号机关处理改动挂号，并公告。

法令依据：《中华人民共和国公司法》第一百三十三条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出抉择：（一）新股品种及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的品种及数额。

第一百三十四条公司经国务院证券监督管理组织核准揭露发行新股时，有必要公告新股招股说明书和财政管帐报告，并制造认股书。本法第八十七条、第八十八条的规则适用于公司揭露发行新股。

第一百三十五条公司发行新股，能够依据公司运营状况和财政状况，确认其作价计划。

㈣公司股东改动会影响公司的股票上市吗

公司股东改动一般不会影响上市。但若该股东为最近3年内主营事务和董事、高档管理人员，以及实践操控人的在外。依据相关法令规则，有限职责公司的股东之间能够彼此转让其悉数或许部分股权。且发行上市的发行人最近3年内主营事务和董事、高档管理人员不得产生严重改变，实践操控人不得产生改动。

《中华人民共和国公司法》第七十一条

有限职责公司的股东之间能够彼此转让其悉数或许部分股权。

《初次揭露发行股票并上市管理办法》第十二条

发行人最近3年内主营事务和董事、高档管理人员没有产生严重改变，实践操控人没有产生改动。

第十三条

发行人的股权明晰，控股股东和受控股股东、实践操控人分配的股东持有的发行人股份不存在严重权属胶葛。