基金续存是什300376么意思(基金存定期是什么意思)

基金续存是什么意思？有什么危险？怎么操作？今日咱们就来聊聊这个论题。首要，咱们先来了解一下基金的界说。简略来说，基金便是一种出资组合，经过购买某一类财物来取得收益。比方，你买了一只股票，然后把它卖掉，就相当于你买了一只基金。这样的话，你就能够在必定程度上下降危险，同不时也能够取得必定的收益。可是，假设你买了房子，那么你就不能随意卖掉，不然就会面对很大的危险。

Term Sheet（TS）, 全称为Term Sheet of Equity Investment，译为“出资条款清单”，是出资公司与创业企业就未来的出资买卖所到达的原则性约好，其首要内容包含：买卖结构、出资者相关优先权、公司办理、对开创人及团队的约束等，这些内容都将反映在终究的正式出资协议之中。在创业项目融资阶段，假设投融资两边就出资买卖产生开端意向，在发动尽职查询（Due Diligence）前会签定出资条款清单。TS于20世纪末跟着外资危险出资公司进入我国而自美国引入，彼时协议系统中表现的出资理念、融资东西和风控准则等，不适用于我国出资环境之处数见不鲜。跟着我国危险出资职业蓬勃开展，TS也不再是带着深沉硅谷痕迹的进口货，而逐步被我国的出资组织熟练地学习、广泛应用在出资买卖中，成为助推风投企业对高新技术企业注资的有用东西之一。

TS中心条款剖析出资活动中，出资者一般会重视创业企业的两个方面：一是价值，包含出资价格和出资报答；二是操控，即出资后怎么确保出资人自己的利益和监管公司的运营。因而，TS中所罗列的条款对应着“价值”和“操控”两个维度的功用。

（一）融资估值条款 （Valuation）

融资估值条款规则了公司估值、融资金额、占股份额及交割的先决条件。

公司估值是指企业的公正商场价值（Fair Market Value），是融资买卖的条件和根底。出资人将资金注入公司，能够占有多大份额的权益直接取决于公司的内涵价值。而出资人供认的估值，抉择了出资人为得到标的公司必定股份所乐意支付的价格，是其片面上对公司价值的认可。

在确认创业企业的估值核算出让股权份额时，需求清晰是投前估值仍是投后估值。

大部分TS中约好选用投后估值，即：出让股权份额=融资金额/公司投后估值。关于创业企业来说，出让相同份额股权的状况下，公司估值越高，意味着能融到更多的资金。可是，企业估值并不是越高越好，假设初期估值过高，会对企业后续融资形成压力，甚至在商场低迷或企业开展欠安时不得不降价融资而引发出资者启用反稀释条款。

（二）优先清算权条款 （Liquidation Preference）

优先清算权处理的是在公司产生清算事情时剩下财物的分配问题。出资人如享有优先清算权，则剩下财物须向出资人作优先分配后，再依照约好进行二次分配。该条款所界说的“清算”并不只限于公司法意义上的清算，往往还包含以下状况：

1、公司被并购、重组以及公司实践操控权改动；

2、公司超越50%的首要财物或事务产生搬运;

3、出售或搬运公司超越50%的股权，然后导致现有股东占有续存公司已发行股份的份额不高于50%。

清算事情的详细规划需在TS中进行清晰约好。

优先清算权分为不参加型、彻底参加型以及附上限参加型三个类别。

1、在不参加型优先清算权的条件下，出资人仅取得必定倍数于出资金额的优先分配。在完结上述分配后，不再参加剩下财物的后续分配。

2、在参加型优先清算权的条件下，取得优先分配后，关于超越优先清算报答部分，出资人和普通股股东按股权份额分配。

3、在附上限参加型优先清算权的条件下，出资人首要依据其对创业公司出资金额的必定倍数取得优先分配，然后按转化后股份份额与普通股股东分配剩下清算资金，直到取得约好的报答上限。

当公司退出价值低于优先清算报答时，上述三种类型的清算权均确保出资人优先取得悉数清算资金。其间，约好的优先报答倍数是优先清算权条款商洽中的中心关键，跟着融资次序的添加，出资人要求的优先报答倍数呈现越来越高的趋势，前期融资轮的报答倍数一般在1.2-1.5之间。别的，在某些状况下，出资人还会要求开创股东对出资方可分配的清算产业数额承当连带职责。

（三）股份回购权条款（Redemption Right）

危险出资终究必定要完成对出资项意图退出，并取得抱负的本钱套现，以满意风投基金出资人要求的报答。危险出资常见的退出途径有五种：IPO、股份出售、并购、公司清算和股份回购。

出资项目完成IPO意味着出资人能够在公开商场出售股份完成本钱退出，而股份出售、并购和公司清算均归于清算事情（liquidation event）的领域，在这三种状况下，出资方经过前文所述的优先清算权条款来约好退出报答。除此之外，出资人就需求行使回购权来完成退出了。

在方针公司的成绩达不到期望值，或在其他事前约好的状况下，回购权赋予出资人要求方针公司或其原始股东依照出资额加上必定的溢价换回出资人持有的股权的权力。因为出资人很或许一起投入多个项目，出资一家公司的意图便是看好公司的上市远景，使得自己的出资凭借本钱商场的春风取得更高的收益，当基金面对到期，但又无法经过公司上市或并购完成退出时，只需经过行使回购权方能够在基金的存续期内回收出资。

假设美元基金经过VIE架构对公司进行出资，承当回购职责的一般是公司（海外建立的SPV）。因为国内的司法实践中不支持公司承当上述回购职责，所以人民币基金一般会要求开创人承当回购职责。鉴于国内个人没有破产机制，TS中一般约好开创人承当的回购职责以其持有的公司股权为限。

（四）反稀释条款（Anti-dilution Provision）

作为TS中的规范条款之一，反稀释条款也称“反股权摊薄条款”或“价格维护机制”，是指公司在后续融资时，假设新股发行价格低于出资人注资时的出资价格，出资人有权将所持有的股票数量依照约好的方法进行调整，也便是说，只需出资者持有的股权价值（往往以公司新一轮增发价格来确认）没有低于其出资时的价值，就不会触发该条款。反稀释条款可分为结构性反稀释条款、降价融资中的反稀释条款两个类别。

1、结构性反稀释条款（Structural anti-dilution）

（1）转化权（Conversion），是指在公司产生送股、分拆、兼并等股份重组状况时，转化价格作相应调整，出资人依照约好的转化份额将优先股转化为普通股。

（2）优先购买权（Right of First Refusal），系公司发行股份或添加注册本钱时，出资方有权以同等条件优先认购新增股份或注册本钱的权力，与《公司法》第三十四条约好的优先认缴新增本钱的权力对应，这使得出资方在公司进行新一轮融资时，享有在同等条件下进行优先出资的主动权。

2、降价融资反稀释维护权（Anti-dilution protection in down round）

（1）彻底棘轮（Full-ratchet）

假设公司后续发行的股份价格低于前轮出资时适用的转化价格，那么前轮出资者的实践转化价格也要下降至新的发行价格。即出资人曩昔投入的资金所交换的股权悉数按更低的新价格从头核算。这种方法只是考虑贱价发行股份时的价格，而不考虑发行股份的规划，重视的是对出资方的维护。有时为防止这样的条款关于开创人过于严苛，也可选用“部分棘轮”的方法拟定条款。

（2）加权均匀（Weighted Average）

加权均匀调整是以一切股权的加权均匀价格从头核算出资人和开创人的股份。在加权均匀条款下，假设后续股份的发行价格低于前轮的转化价格，那么新的转化价格就会降为前轮转化价格和后续融资股份发行价格的加权均匀值。即从头确认转化价格时不只要考虑贱价发行的股份价格，还要考虑其权重（被发行的股份数量），能够起到平衡投融资两边利益的效果。

（五）领售权（Drag-along Right）、跟售权（Tag-along Right）条款

领售权，又称为强制出售权，是指出资方强制公司原有股东（首要是指开创人和办理团队）参加出资方主张的向第三方 公司股份行为的权力，原有股东有必要依照出资人与第三方到达的 价格和条件，参加到出资人与第三方的股权买卖中来。对出资方来说，将领售权条款写入TS现已越来越重要了，假设正确规划和履行，领售权能够为出资人供给至关重要的维护，使之在适宜的机遇能够完成出资退出。创业企业理应确保出资人合理的退出要求，但也要经过精心的条款细节规划，操控本身或许面对的危险。因为领售权条款意味着出资人能够独自抉择把整个公司卖掉，因而，开创团队往往会就以下几个方面与出资方进行商洽：

1、领售发动权，创业企业一般会主张半数以上出资人和开创股东赞同的状况下才干主张领售权，因而防止了一切股东都能够独自主张此项权力。

2、发动时刻，例如交割5年后出资刚才干够主张领售权。

3、领售价格，因为出资方有优先分配权，开创团队会清晰合理的出售价格以确保己方能够在领售中取得收益。

4、受让方约束，例如受让方不能为基金关联方、竞争对手等。

跟售权，又称为一起出售权，即在开创人团队拟将其悉数或部分股权直接或间接地出让给任何第三方时，则出资方有权但无责任，在同等条件下，优先于开创人团队或许按其与开创人团队之间的持股份额，将其持有的相应数量的股权售出给拟购买待售股权的第三方。

（六）董事会条款（BOD）

“Good boards don't create good companies, but a bad board will kill a company every time.”

董事会条款规则了公司的董事会人数以及各方有权录用的董事人数。

跟着公司不断融资，出资人往往会要求向公司派遣董事，董事会的构成会产生变化，此刻就需求开创人密切注意董事会的构成状况，以把握公司的实践操控权。原则是确保任何一轮融资完结后，开创股东能够提名半数以上的董事会成员，以操控董事会半数以上的座位。

这一条款作为真实能介入公司内部话语权的条款，备受出资人的重视。董事会座位事关公司操控权的问题，出资人资金进入后期望有代表自己利益的集体进入到董事会监督公司运营，而开创团队又不想让公司的操控权旁落，所以董事会有限的座位数就显得弥足珍贵了。一个合理的董事会，应该能够坚持出资人、企业、开创人以及外部独立董事之间适宜的制衡，为企业一切股东创造财富。

（七）开创人股份约束条款

开创人股份约束条款首要包含两方面内容：一是股权归属约束（又称股份完成条款），二是股权 约束，别离针对开创人股权彻底归属开创人之前和之后两个阶段。

出资者在抉择是否出资一家公司时，一般最垂青的是办理团队。一方面是办理团队的布景和经历，另一方面是团队的安稳和持续性。关于布景和经历，能够经过前期的尽职查询得到核实，而完成条款（Vesting）则是确保团队的安稳性的一个有用手法。

完成条款规则了原本归于开创人的股份需求满意必定条件才干彻底归其自由支配。

股权 约束，是指在股权彻底归属开创人后，开创人在对股权处理时设置的一些约束。如“除非取得出资人事前书面赞同，在上市或公司出售前开创人不得处置其持有的公司股权。”

开创人股份约束条款一方面能够将开创人和公司的利益绑定在一起，以确保开创人全身心投入作业；一起，此机制也能够防止开创团队半途有人脱离时呈现的股权处置不清晰的状况。

（八）维护性条款（Protective Provisions）

维护性条款望文生义，便是出资人为了维护自己的利益而设置的条款，本条款要求公司在履行某些潜在或许危害出资人利益的事情之前，要取得出资人的赞同。实践上便是给予出资人对公司某些特定事情的否决权（Veto Right）。出资者所确定的严重事项一般会包含但不限于以下方面的内容：

1、添加、削减或以任何方法改动公司的股权结构；

2、改动董事会的组成人数，录用或改变公司的董事；

3、对公司上市以及公司进行重组、兼并、分立、闭幕、清算、进入破产程序、改变公司方法以及公司操控权出售或把公司的悉数或许实质性的财物及事务 给第三方的买卖做出抉择；

4、对公司和关联方之间产生的买卖做出抉择；

5、对公司对外供给告贷和担保做出抉择；

6、修正公司章程等。

建立维护性条款意图是为了确保出资安全，防止开创团队呈现极点危害公司、出资人利益的状况。但过多的否决权或许会影响到创业公司的决议计划功率。例如ofo的出资者中，阿里巴巴、滴滴和经纬创投均具有一票否决权，使得公司在决议计划过程中寸步难行，对其正常运营产生了巨大搅扰。因而开创团队与出资方应该在确保出资安全的状况下，洽谈出一个灵敏的机制。

（九）职工期权条款（ESOP）

创业者以股权鼓励作为鼓励职工的手法，使职工的方针和挑选与企业的长时间开展方针相一致，完成企业价值最大化，从而使得企业持续开展成为一切者和经营者的一起方针。一般状况下，出资人会要求创业者在融资后设置期权池。期权池一般会占公司融资后股权份额10%-20%不等。详细份额取决于公司办理团队的完好程度。职工期权条款清晰了彻底的发放目标、完成机制、期权价格以及行权期限等问题。常见的完成机制为在4年的完成期内，被颁发期权的职作业业满一年，有权完成25%的期权，剩下75%的期权在后续36个月内均匀完成。

（十）其他一般性条款

包含但不限于出资相关费用（尽调、律师、会计师费用）承当、保密责任及排他条款等。

除却上文说到的中心条款外，触及出资人其他权力的知情权、优先股息权、竞业禁止条款也会呈现在TS中。在危险出资中，TS标志着潜在买卖的开端，后续商洽中呈现的SPA和SHA协议与TS有着密不可分的联络。

TS、SPA、SHA的联系讨论SPA（Share Purchase Agreement），译为股权认购协议或增资协议，其间心条款清晰了购股相关的权力和责任，以及财物分配问题，例如交割先决条件、股价、支付方法、职工期权等。

SHA（Shareholder Agreement），译为股东协议，更多触及出资人在公司管控方面享有的首要权力，例如挂号请求权、反稀释权、优先购买权、董事会构成、及维护性条款等。

简略来说，TS是对SPA和SHA的高度归纳，也是后两个正式协议的条件和柱石，也便是说，TS涵盖了两份协议中的主旨和要点，因而SPA和SHA的内容首要是关于TS中所罗列条款的完善与丰厚。与TS不同的是，SPA和SHA中的条款均具有彻底法令效力，任何一方产生违约行为都需求支付昂扬的价值。

在实践中，没有签署TS就直接进入SPA和SHA的商洽是十分罕见的。两边就SPA和SHA进行商洽时，一旦呈现分歧，洽谈的首要依据往往便是TS。假设公司在TS起草阶段没有法令团队把关，赞同签署了对公司晦气的TS，那么接下来在对SPA和SHA的商洽中会十分被迫。

综上所述，TS作为买卖的根底结构，在买卖意向转化为落地协议的过程中起到了至关重要的引导效果，与SPA和SHA一起推动融资商洽，到达完好的买卖。因而投融资两边在签署TS时，应在清晰己方诉求和确保合理权力的条件下，尽力到达两边利益的平衡，建立起坚实的信赖根底