[万家贷]华安基金管理有限公司(锦圣基金管理有限公司)

一则关于大股东锦圣基金27亿“出清”金城医药股权在阿里拍卖“火了”。作为并购基金的锦圣基金自2019年以来一向在寻觅买家，可是却一向没有将手中的股权顺畅出清。一方面基金进入清算期，另一方面上市公司的巨额商誉随时或许“引爆”涉及并购基金的退出。一旦商誉“引爆”，未来或对锦圣基金和基金首要出资方招商财富5个总规模算计10.41亿元的资管项目构成巨大反噬。

6月21日晚间，阿里拍卖页面显现，金城医药（300233）大股东协议转让23.06%股份，将于7月7日在阿里拍卖渠道以网络竞拍的方法进行协议转让，起价高达27.18亿元。

据悉，转让上述股权的是金城医药榜首大股东锦圣基金。此次拍卖加价起伏1000万元或1000万元整数倍。竞买保证金1.3595亿元。若以金城医药6月22日的收盘价核算，这部分股权的市值达27亿元。

实践上，在此次以竞价方法进行协议转让从前，锦圣基金现已开端出售手中的股权，并于5月20日和6月8日经过大宗买卖减持持有的1.9967%的金城医药股权，持股份额从25.05%降至23.06%。

其实，这并不是锦圣基金榜首次出清金城医药股权，早在2019年便与德展健康洽谈出让股权，但最终不了了之。

至于锦圣基金为何挑选经过拍卖急于出清手中的股权，一方面或许是因为并购基金现已进入清算期，LP需求变现；另一方面作为并购基金，从前并购的朗依制药并没有完结成绩许诺，给上市公司留下11.44亿的商誉，而上市公司现已接连两年进行商誉减值，假使不出清股权，一旦上市公司进行商誉减值，并购基金或退出无望。而作为锦圣基金持股62.49%的LP，招商资管或许才是最“急切”的。

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招商资管成并购基金锦圣基金最大LP

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2014年8月，北京东方高圣出资办理咨询有限责任公司（以下简称“东方高圣”）、淄博金城实业出资股份有限公司（以下简称“金城实业”）各出资1.6亿建立北京锦圣出资中心（以下简称“锦圣基金”），其间东方高圣作为GP，金城实业作为LP。

依据锦圣基金的经营执照，锦圣基金的运营期限为经营执照签发之日起4年；在其运转满2年后，可以提早闭幕锦圣基金或延伸锦圣基金的合伙期限，但延伸期限不得超越12个月。即延伸至2019年8月4日。

2015年1月，达孜创投与锦圣基金、杨军及韩秀菊签署《关于股权转让的买卖协议》，约好达孜创投将其持有的朗依制药80%股权作价16亿元转让给锦圣基金。与并购基金的认缴出资额3.2亿元存在12.8亿元的缺口。因而锦圣基金在2015年和2016年屡次引进有限合伙人筹集资金。

2015年3月，德融本钱、上海祥佑、上海盟敬作为有限合伙人参加锦圣基金。其间，德融本钱认缴出资2.8亿元，上海祥佑认缴出资2000万元，上海盟敬认缴出资800万元，东方高圣认缴出资额变更为200万元，金城实业认缴出资额变更为2.9亿元。锦圣基金总认缴出资额由3.2亿元变更为6亿元。

同年3月，招商财富以其办理的招商财富-锦圣医药购基金1号-5号专项财物办理方案出资10.41亿参加锦圣基金。锦圣基金总认缴出资额由6亿元变更为16.66亿元。

2016年10月，金城实业将其认缴出资额3.02亿元（实缴出资2.9亿元）以2.9亿元转让给德融本钱。

值得注意的是，金城医药控股东金城实业平价将认缴出资额转出，或许是为应对监管组织的要求，下降并购基金和上市公司的相关性，一起防止上市公司控股股东经过本次买卖进行套现退出，存在侵吞上市公司利益的嫌疑。

用于购买朗依制药的16亿资金现已征集完毕。德融本钱和招商财富为首要资金方，依据揭露信息，德融本钱为民营本钱方，招商财富为是招商银行旗下专业财富办理渠道，上海盟敬和东方高圣存在相关联系。

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高溢价收买留下“巨额”商称为日后成绩埋下“危险”

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2015年1月，锦圣基金从达孜创投取得朗依制药80%的股权，完结对朗依制药的操控，而彼时金城医药的控股股东金城实业持有锦圣基金18.13%的份额。

2015年5月，金城医药发布并购朗依制药买卖预案，于2015年底刚才发布并购草案。上市公司以20亿元收买朗依制药100%股权，买卖对价100%以股份方法付出，发行股份购买财物的股份发行数量估计为1.3亿股。

在锦圣基金的“孵化”下，朗依制药净财物从2014年底的1.75亿元大幅增值至2016年前三季度末的3.68亿元。

2016年年中，金城医药收到证监会行政许可项目检查一次反应定见和二次反应定见，随后公司对并购方案进行调整。

2016年12月28日，该笔买卖获中国证监会赞同，买卖作价确以为18.80亿元。到2017年2月9日，该笔并购买卖完结，朗依制药并表。

值得注意的是，从草案发布到并购完结，标的朗依制药净财物增幅高达110%，可是买卖对价反倒削减1.2亿。对应80%股权的估值为15.04亿人民币。也就是说到并购完结，锦圣基金已账面亏本9600万元。

此次收买采纳的是2016年上半年底的评价值18.98亿元，而彼时朗依制药净财物仅3.68亿元，评价增值率高达416%，高溢价收买给公司带来了高额商誉，该笔买卖给金城医药带来11.44亿元商誉。

依据收买草案修订稿，2014年、2015年和2016年1-9月，朗依制药的经营收入别离为2.93亿元、3.33亿元、1.31亿元，净利润别离为2.56亿元、1.55亿元、3829万元。

达孜创投及其合伙人杨军、韩秀菊许诺，朗依制药2015-2018年度扣非净利润别离不低于1.56亿元、7100万元、1.87亿元、2.25亿元。

公告显现，2015-2018年，朗依制药扣非归母净利润完结值别离为1.57亿元、7493万元、1.88亿元、1.08亿元，完结率别离为100.66%、105.54%、100.68%、48.08%；2015-2018年，朗依制药累计实践完结净利润5.28亿元，低于累计许诺净利润6.39亿元，累计许诺完结率为82.72%，未能完结成绩许诺。

因为朗依制药未完结2018年成绩许诺，公司因而计提了1.22亿元商誉减值。到2019年年底，公司已收到达孜创投成绩许诺补偿款1.66亿元。尔后达孜创投将不再对朗依制药的成绩担任。

可是，许诺期后朗依制药的商誉减值却没有完毕。2019年，公司继续对其商誉计提减值预备2.89亿元。

明显，朗依制药的商誉雷一向“悬而未爆”，时间让锦圣基金忧虑。

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金城医药股东们纷繁减持，招商资管“急于退出”？

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金城医药成立于2004年，以头孢类抗生素医药中间体的研制、出产和出售发家，于2011年登陆创业板。2011年，因为国家约束运用抗生素方针的出台，金城医药2011年及2012年成绩均大幅下滑。

尔后，公司经过并购朗依制药来企图抢救低迷的成绩，并购完结后公司事务范围扩展到制剂产品、头孢侧链活性脂系列产品、其他医药化工产品和生物制药及特征原料药系列产品四大事务。

因为并购朗依制药有成绩许诺，2015-2017年净利润别离为1.71亿、1.59亿、2.86亿；惋惜好景不长，2018-2019年成绩便开端呈现下滑，别离为2.64亿、2.03亿，同比下滑7.84%、22.96%，而成绩的下滑均受朗依制药商誉减值影响。

成绩的下滑也让股价继续创出新低，而在股价创出新低之际，股东们开端减持了。2019年1-2月，大股东金城实业先后经过大宗买卖、协议转让的方法向海通资管算计转让了其持有的金城医药7.995%的股份，金城实业及公司实践操控人赵鸿富、赵叶青算计持股占公司总股本的份额，因而下降至24.95%。

依据公告，海通资管受让金城实业持有的金城医药股份的意图是根据对金城医药未来发展前景及出资价值的认可。

可是出其不意的是，海通资管在受让公司股份不久后就进行了减持。2019年8月，公司发布公告，因本身资金需求，海通资管拟经过会集竞价买卖、大宗买卖等方法，算计减持金城医药股份不超越总股本的2.744%。截止2020年3月31日，海通资管仅持有2.7%的股份。

除了实控人之外，达孜创投和锦圣基金也方案减持。2019年4月12日，达孜创投经过大宗买卖方法，以18.86元的均价减持公司股份数逾500万股，减持份额为1.27%。截止2019年12月31日，达孜创投现已退出前十大股东。

2019年9月26日，金城医药收到锦圣基金《关于股份意向转让的奉告函》，锦圣基金与德展健康（000813）就其持有公司25.05%股权转让事宜进行了开始洽谈，达成了结构性条款，并于2019年9月25日签订了相关《结构协议》。

在转让价格方面，两边洽谈暂按每股21.36至26.40元的价格区间，将本次买卖价格预估为21亿至26亿元，付出方法为现金。

2019年11月4日，两边又再度签订了《结构协议的补充协议》，将《结构协议》的有效期从2019年11月4日延伸至2020年1月4日。

可是，在《补充协议》签署两个月后的2020年1月4日，金城医药却收到了锦圣基金《关于停止与德展健康股份收买协作的奉告函》。经两边洽谈一致后赞同停止上述协作事宜。

不过，作为金城医药的榜首大股东，锦圣基金原本在2019年8月便进入清算期，可至今依然没有寻觅到适宜的受让方。而此次将悉数23.06%金城医药股权在阿里拍卖渠道以网络竞拍的方法进行协议转让或许是出于无奈，而是否可以依照开始价高达27.19亿元成交仍是一个未知数。

但从锦圣基金的急于退出来看，关于金城医药的未来或许充溢忧虑。